籌劃近一年，三房巷的“蛇吞象”收購止步上會，宣告失敗。

4月15日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)披露，三房巷發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)未獲通過。公司股票4月16日復(fù)牌跌停，次日繼續(xù)下跌。

對于三房巷并購被否的原因，證監(jiān)會指出，公司未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

業(yè)績?nèi)?ldquo;買買買”

本次收購，三房巷擬作價76.5億元購買三房巷集團(tuán)、三房巷國貿(mào)等4方所持江蘇海倫石化有限公司(下稱“海倫石化”)100%股權(quán)。同時，三房巷擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票不超過1.59億股，募集配套資金不超過8億元。

本次交易賣方三房巷集團(tuán)系上市公司三房巷的控股股東，三房巷國貿(mào)為三房巷集團(tuán)控制的下屬公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)悉，海倫石化成立于2003年，海倫石化及其下屬子公司主要從事瓶級聚酯切片及PTA的生產(chǎn)和銷售。而上市公司的主營業(yè)務(wù)包括紡織、化工、熱電等三大產(chǎn)業(yè)板塊。

截至評估基準(zhǔn)日2019年8月31日，海倫石化合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益為37.93億元，100%股權(quán)評估值76.55億元，評估增值額38.62億元，評估增值率101.82%。

公告顯示，截至2019年末，三房巷的總資產(chǎn)為17.91億元、歸母凈資產(chǎn)為13.43億元。可以看出，標(biāo)的公司海倫石化的資產(chǎn)和收入規(guī)模均遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于上市公司，這就意味著，本次并購是一次“蛇吞象”式收購。

財務(wù)方面，2017年-2018年以及2019年1月-8月，海倫石化實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元，歸母凈利潤分別為-2086.4萬元、6.96億元、6.57億元，扣非后歸母凈利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。

記者發(fā)現(xiàn)，2017年，海倫石化尚在虧損，到了2018年就實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，并且凈利潤的增長迅猛，三年內(nèi)的波動十分劇烈。但實(shí)際上，公司凈利潤增長主要?dú)w功于非經(jīng)常性損益。

一位注冊會計(jì)師對記者表示，非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。

報告期內(nèi)，海倫石化的非經(jīng)常性損益主要為同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益。公告指出，同一控制下企業(yè)合并系本次重組進(jìn)行的內(nèi)部資產(chǎn)整合。

2019年，海倫石化收購了三房巷集團(tuán)其及相關(guān)方持有的興業(yè)塑化、興宇新材料、興泰新材料、興佳塑化、三房巷儲運(yùn)、三潤冷卻水、三房巷經(jīng)貿(mào)相關(guān)股權(quán)，合并日均為當(dāng)年的6月與7月。合并后，上述主體實(shí)現(xiàn)的損益將不再計(jì)入非經(jīng)常性損益。

公司認(rèn)為，由于上述影響報告期內(nèi)海倫石化非經(jīng)常性損益的主要因素，不對海倫石化未來的正常經(jīng)營利潤產(chǎn)生影響，因此，海倫石化未來扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性。

然而，記者注意到，雖然未來非經(jīng)常性損益的影響會逐漸減小，但海倫石化的業(yè)績?nèi)圆痪哂蟹€(wěn)定性。

記者發(fā)現(xiàn)，截至當(dāng)前，海倫石化共有8家全資子公司，除了上述7家收購來的公司，還有一家子公司是2019年5月才成立的柏康貿(mào)易。

以2018年為例，興業(yè)塑化、興宇新材料、興泰新材料、興佳塑化實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為38.14億元、64.41億元、25.03億元、3.66億元，合計(jì)為131.24億元，占海倫石化總收入的51.29%;上述四家公司的凈利潤分別為0.61億元、2.31億元、2.26億元、0.22億元，合計(jì)為5.4億元，占海倫石化總收入的77.59%。

這意味著，海倫石化的業(yè)績基本依賴于并購。需要注意的是，這四家子公司的業(yè)績均波動較大，如興業(yè)塑化在2018年才扭虧為盈，但興泰新材料2019年1月-8月卻由盈轉(zhuǎn)虧，因此子公司業(yè)績的不穩(wěn)定也會影響到海倫石化。

事實(shí)上，本次收購被否，就是因?yàn)楣疚闯浞终f明并披露本次交易有利于改善上市公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

“糾纏不清”

公告顯示，海倫石化憑借多年積累的技術(shù)實(shí)力及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，積累了一批保持長期良好合作關(guān)系的優(yōu)質(zhì)客戶，如可口可樂、百事可樂、農(nóng)夫山泉、康師傅、娃哈哈、達(dá)能集團(tuán)、益海嘉里等國內(nèi)外知名食品飲料企業(yè)。

但記者發(fā)現(xiàn)，海倫石化的主要客戶還是控股股東三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)交易占比較大。

2017年-2018年以及2019年1月-8月，海倫石化向三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為64.54億元、77.12億元、37.85億元，占總收入的比重分別為36.51%、34.14%、25.22%，均為第一大客戶。

同一時間段內(nèi)，海倫石化向三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的采購金額分別為22.88億元、17.79億元、16.01億元，占比分別為13.87%、9.23%、12.45%，三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方為第一大供應(yīng)商。

除了擔(dān)任第一大客戶和第一大供應(yīng)商的角色，控股股東三房巷集團(tuán)還曾多次非經(jīng)營性占用標(biāo)的公司海倫石化的資金。

資料顯示，2017年-2018年，三房巷集團(tuán)累計(jì)占用海倫石化的資金分別高達(dá)170.91億元、298.87億元，直到并購草案披露時，三房巷集團(tuán)仍未解決該問題。2019年8月末，海倫石化仍向關(guān)聯(lián)方拆出資金55.42億元，在上交所一再詢問下，三房巷集團(tuán)到2019年末才將拆借資金償還完畢。

實(shí)際上，這一資金占用問題也發(fā)生在上市公司三房巷身上。

2014年-2015年，三房巷集團(tuán)及其子公司分別占用上市公司資金3.78億元、6.35億元。雖然上述占用金額在當(dāng)年全部歸還，但三房巷卻故意隱瞞，未將上述關(guān)聯(lián)方資金往來記賬，由此導(dǎo)致三房巷股份2014年度、2015年度報告信息披露存在重大遺漏。為此，三房巷遭到了證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局的處罰。

更為嚴(yán)重的是，長期被控股股東占用資金，標(biāo)的公司海倫石化本身的債務(wù)壓力也較大。

草案顯示，2017年-2018年，海倫石化的資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)98.36%和95.65%，雖然2019年8月末其資產(chǎn)負(fù)債率水平有所下降，但仍處于80.49%的高位。同時，海倫石化的短期債務(wù)壓力極大，目前有近60億元的短期借款亟待償還。

關(guān)鍵詞： 控股股東 糾纏不清 三房巷