在 重大并購交易前，上市公司應(yīng)對目標(biāo)公司進行全面、詳細的盡職調(diào)查：目標(biāo)公司的合法性、組織架構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財務(wù)狀況、人事狀況都屬于必須調(diào)查的基本事項，包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，還有對大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進行分析等，處于弱勢地位的中小投資者幾乎是個局外人，他們可以在哪個環(huán)節(jié)充分參與呢?

日前，“2022中國上市公司論壇”在上海舉行，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任郭俊在論壇上發(fā)表了關(guān)于《推進高質(zhì)量并購重組，助力提高上市公司治理》 的主題演講。郭俊表示，下一步將推進完善并購重組規(guī)則，強化公司治理監(jiān)管，嚴格落實退市制度，支持上市公司扎實做好做精并購重組，與上市公司和相關(guān)市場主體一道，更好服務(wù)實體經(jīng)濟，助力穩(wěn)定宏觀經(jīng)濟大盤。

據(jù)郭俊介紹，近年來并購重組市場整體穩(wěn)中向好。一是交易保持較高活躍度。2019年至2021年，A股市場并購重組的數(shù)量、交易金額雖然有所下降，但交易活躍度仍處于較高水平。二是交易結(jié)構(gòu)更趨合理。2019年以來，證監(jiān)會重點監(jiān)管“三高”并購，強化承諾履行，緊盯標(biāo)的管控，對現(xiàn)金、發(fā)股重組實施一體化監(jiān)管，切實督促引導(dǎo)上市公司圍繞主業(yè)實施重組，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，自覺遠離概念炒作、脫實向虛等誤區(qū)、雷區(qū)。隨著理性并購理念深入人心，標(biāo)的資產(chǎn)高溢價現(xiàn)象明顯減少。三是服務(wù)實體經(jīng)濟效果彰顯。2019年以來，證監(jiān)會持續(xù)優(yōu)化監(jiān)管工作，注重激發(fā)市場活力，并購重組創(chuàng)新亮點項目不斷涌現(xiàn)，對相關(guān)產(chǎn)業(yè)提質(zhì)升級起到了實實在在的助推作用。四是助力風(fēng)險化解成效良好。2019年至2021年，共有32家上市公司通過出清式資產(chǎn)置換、吸收合并等實現(xiàn)重組退出，占退市公司總數(shù)的四成。部分產(chǎn)能落后、治理失序、債務(wù)纏身、生產(chǎn)停頓的公司，通過重組實現(xiàn)新舊資產(chǎn)的置入置出。

其實，近年來，隨著監(jiān)管部門多次為并購重組松綁，越來越多的上市公司敢于、樂于實施并購重組。數(shù)據(jù)顯示，2021年A股市場共完成各類并購重組交易3335單，交易規(guī)模達到1.78萬億元，比上年分別上升18%和7%。

筆者認為，資產(chǎn)的并購重組是把不宜進入上市公司的資產(chǎn)分離出來 (主要是剝離不良資產(chǎn))，同時引入新的績優(yōu)項目，提高資本利潤率;某些資產(chǎn)并購重組會削弱、或改變原大股東的股權(quán)，客觀上會減少關(guān)聯(lián)交易;有的還可以讓企業(yè)徹底換個賽道，進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，避免同業(yè)競爭。而一般存在利好預(yù)期的資產(chǎn)并購重組，市場會給予溢價。因為投資者會更多的看好企業(yè)發(fā)展前景，也就是成長性。但是從過去“敢于、善于并購重組”情況看，雖然鼓勵上市公司并購有積極的一面，比如，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的收益，另一個部分權(quán)利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權(quán)，公司并購之后也可以調(diào)整公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，理順產(chǎn)品邏輯，使企業(yè)更具競爭力。但2013年、2014年前后的大并購告訴我們，并購重組可以帶來市場題材的活躍，也確實曾經(jīng)引來2014年至2015年的大牛市，但是由并購重組產(chǎn)生的亂象也不少，有的上市公司收購后業(yè)務(wù)整合不充分;有的卻因隔行如隔山導(dǎo)致業(yè)績承諾無法按約兌現(xiàn)，拖累上市公司陷入經(jīng)營危機;有的為了配合二級市場炒作，部分短視的大股東忽視了并購交易的復(fù)雜性，眼開眼閉地容忍違規(guī)違法行為的肆意妄為。而并購重組長期會計績效不佳的一個直接原因，是商譽減值對沖了公司的經(jīng)營性利潤。很多上市公司商譽一經(jīng)確認，就只能以減值的形式不斷從公司未來的利潤中扣除。這里不排除有大股東聯(lián)手掏空上市公司的可能，一旦并購方在承諾期滿后的短時間內(nèi)集中計提大額的商譽減值，對當(dāng)年的經(jīng)營性利潤就將造成重大影響，也意味著投資者踩上了大雷。在2015年之后的行情調(diào)整中，不少含有巨大商譽泡沫的企業(yè)股價一個個被引爆，讓投資者吃足了苦頭。如今，通過幾年消化和煎熬，眼看著要輕裝前進了，卻又要面臨新一輪并購重組高潮，市場不免又要捏一把汗。

雖然郭俊強調(diào)：要一視同仁，善待投資者。上市公司應(yīng)不斷提高并購重組信息披露的精準(zhǔn)度和有效性，利用好股東大會、媒體說明會等溝通渠道，支持中小投資者在并購重組交易中發(fā)揮相應(yīng)作用;控股股東要慎重行使權(quán)力，履行職責(zé)，堅決遠離利用并購重組占用資金、輸送利益等嚴重損害上市公司利益的行為。但中小投資者在并購重組交易中到底能發(fā)揮多大作用，相信在沒有作出強有力的制度安排前，在大股東還掌握絕大部分話語權(quán)的情況下，沒有什么人會對此持樂觀態(tài)度。在重大并購交易前，上市公司應(yīng)對目標(biāo)公司進行全面、詳細的盡職調(diào)查：目標(biāo)公司的合法性、組織架構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財務(wù)狀況、人事狀況都屬于必須調(diào)查的基本事項，包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，還有對大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進行分析等，處于弱勢地位的中小投資者幾乎是個局外人，他們可以在哪個環(huán)節(jié)充分參與呢?

關(guān)鍵詞： 鼓勵并購重組 公司合法性 知識產(chǎn)權(quán) 應(yīng)付賬款