搖身一變成為“高瓴概念股”，海正藥業股價連收三個漲停。不過，成為上市公司股東后，高瓴資本與實際控制人椒江國資委之間如何互動，海正藥業能否走出困境仍未可知。

磕磕絆絆8年之后，海正藥業終于要將瀚暉制藥全盤收歸麾下。

7月21日，海正藥業(600267.SH)攜重大資產重組預案復牌。重組方案顯示，海正藥業擬向HPPC Holding SARL(以下簡稱“HPPC”)發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的瀚暉制藥49%股權，同時配套募資不超過15億元。

經初步預估，瀚暉制藥100%股權的估值初步確定在88.5億―91.5億元之間。據此，交易雙方將此次收購瀚暉制藥49%股權的交易對價區間暫定為43.37億―44.84億元。

事實上，瀚暉制藥系海正藥業的控股子公司，目前海正藥業持有其51%股權。此次收購少數股權的交易完成后，瀚暉制藥將成為海正藥業的全資子公司。

作為交易對手，HPPC背后的資金方，正是高瓴資本旗下一只基金。若此次成功“換股”，高瓴資本將成為海正藥業持股5%以上的重要股東。

搖身一變成為“高瓴概念股”，海正藥業股價連收三個漲停。不過，成為上市公司股東后，高瓴資本與實際控制人椒江國資委之間如何互動，海正藥業能否走出困境仍未可知。

“交易的具體事宜還在進一步商討中，目前還不太方便透露。”7月24日，海正藥業相關負責人向時代周報記者表示。

高瓴“換股”或成二股東

瀚暉制藥的前身是海正輝瑞制藥有限公司(簡稱“海正輝瑞”)，由海正藥業與跨國巨頭輝瑞制藥于2012年合資組建。一邊是尋求從原料藥往制劑方向突破轉型的海正藥業，一邊是欲將品牌仿制藥快速推向中國市場的輝瑞制藥，雙方的合作曾被譽為制藥界“中外聯姻”的典范。

雙方的合作一開始還比較順利，在2013年和2014年，海正輝瑞的營收就達到43億元和50億元的規模。

然而，一邊是國企，一邊是外資，雙方因理念與運作等方面的矛盾而摩擦不斷。2015年核心合作品種特治星的斷供，更加速了合作的分崩。

一心尋求退出的輝瑞，最終找來的接盤方正是高瓴資本。

2017年，輝瑞與海正藥業“分手”。輝瑞先將在海正輝瑞的49%股權轉讓給其關聯方HPPC，而后將HPPC 100%股權轉給高瓴資本旗下基金。也就是說，高瓴資本以2.8639億美元的成本拿下了海正輝瑞49%的股權。2018年，海正輝瑞更名為瀚暉制藥。

接盤入股瀚暉制藥至今已有3年，高瓴資本的下一步動作是擇機套現退出還是繼續陪跑，一直是市場關注的焦點。

從此次重組方案來看，高瓴資本并未“拿錢離場”。

據公告，海正藥業擬采取“現金+股權+定向可轉債”的方式向HPPC購買標的資產(瀚暉制藥49%股權)。其中，擬以現金方式支付15億元，剩余交易價格的65%(約18.44億―19.4億元)以發行股份方式支付，35%(約9.93億―10.44億元)以發行可轉債的方式支付。

此次購買資產所支付的股份發行價和可轉債的轉股均為13.15元/股。若按44億元的交易對價估算，所有可轉債轉股后，高瓴資本將持有海正藥業2.2億股股份。考慮購買資產和配套融資增加的股本，高瓴資本的持股比例或將達到16%左右，僅次于大股東海正集團。

除了15億元現金落袋，高瓴資本還將獲得不少上市公司的股份。相比其接盤時，瀚暉制藥的整體估值已經翻了約1.2倍。短短3年間，高瓴資本這筆投資獲得了約24億元收益。

“當初輝瑞退出時，海正沒有自己接盤，主要是由于資金壓力太大。這次收回瀚暉的少數股權，現金對價也是采取了配套募資來支付，減輕上市公司的財務壓力。”7月25日，一位接近海正藥業的業內人士告訴時代周報記者。

資金短缺已經是困擾海正藥業多年的老問題。時代周報記者注意到，截至2020年一季度末，海正藥業的有息負債規模仍高達91.7億元，資產負債率65.11%。

對于海正藥業，瀚暉制藥無疑是重要的核心資產。在輝瑞退出后，瀚暉制藥仍然作為海正旗下制劑銷售平臺，并作為專業CSO對外提供學術推廣服務。

數據顯示，2018―2019年，瀚暉制藥分別實現營業收入38.19億元、42.99億元，凈利潤5.29億元、5.41億元，經營現金流凈額為4.7億元、4.89億元。2020年一季度，瀚暉制藥實現營業收入11.37億元，凈利潤2.55億元，經營現金流凈額為4.29億元。

管理層激勵一波三折

除了收購瀚暉制藥的少數股權，海正藥業還端出了市場期待已久的管理層激勵方案。

作為此次重組的配套方案，海正藥業擬向椒江國資公司、員工持股計劃發行股份及可轉換公司債券募集配套資金不超過15億元。其中，椒江國資公司擬認購股份不超過7億元，員工持股計劃認購可轉換公司債券不超過8億元。

“國企體制下，一直缺乏對管理團隊的有效激勵，是海正這些年發展的一大掣肘。之前管理層雖然在海正集團層面有持股，但這種間接持股帶來的激勵效果很有限。”7月25日，深圳某私募基金醫藥分析師向時代周報記者指出，“這一次方案，公司管理層和員工實現直接持有上市公司股權，激勵機制有望得到理順。”

作為地方國企，海正藥業的混改遲遲沒有啟動，對管理層的激勵也是一波三折。

在此之前，除了前任董事長白驊持有不到2萬股股票之外，海正藥業的管理層基本未直接持有上市公司股票。2016年，海正藥業曾經推出針對高管及核心員工進行定增的激勵計劃，擬募資9.4億元，其中，白驊認購1.3億元。

白驊在離任之前仍在力推這一計劃，試圖通過定增的方式實現“小混改”。然而，這個計劃一拖就是數年。隨著2018年底白驊離職，該計劃也宣告流產。

事實上，作為海正藥業的控股股東，海正集團曾通過改制間接實施過股權激勵，“高管+員工”共計1909人通過長安信托持有海正集團39.864%股權。

“之前是通過內部循環，新進員工收購退休老員工股權來實現激勵。在集團公司層面，從長遠來看，需妥善處理股權激勵的問題。海正集團下還有其他子公司，如海正化工、海正生物材料等，未來也可能謀劃上市，而目前的持股方式可能阻礙其所屬其他子公司的發展。”海正藥業高管曾在7月1日舉行的投資者交流會上透露。

7月9日，海正集團完成了股權結構變更。長安國際信托將其持有的海正集團39.864%股權轉讓給椒江區國資公司。

至此，長安國際信托不再持有海正集團的股權，而椒江區國資公司對海正集團的持股比例從原來的40%上升至79.864%。

在多位受訪投資人士看來，控股股東股權變更加上這一次員工持股計劃的推出，海正藥業的管理層激勵問題算是有了實質性進展。

公告顯示，此次出資參與員工持股計劃的公司核心骨干員工共計不超過200人。其中，董事長蔣國平、總裁李琰、高級副總裁陳曉華等11位董事及高管11人擬認購不超過1.63億元，其余不超過189名員工擬認購6.37億元。

時代周報記者注意到，新任董事長蔣國平此次擬自掏腰包認購可轉債份額的上限為1900萬元。2018年底蔣國平接棒出任海正藥業董事長時，外界對其“外行”的履歷頗有質疑。彼時，蔣國平曾回應稱，“我不是到海正過渡的，有決心和海正同命運共發展。”

“新董事長上任后，強調‘瘦身’和‘聚焦’兩大戰略。這兩年主要是做一些資產梳理，處置一些非核心和資金消耗量大的資產，回籠資金降低負債率。同時對產品線和研發管線也進行了大梳理，推進重點項目、引入戰投來盤活存量資產。”前述業內人士告訴時代周報記者。

繼2018年虧損之后，海正藥業近兩年業績已有所回暖。

業績預計顯示，2020年上半年，海正藥業預計實現歸母凈利潤2.05億―2.55億元，同比增長290%―385%。其中，資產處置以及政府補助等非經常性利潤7500萬―9000萬元，扣除非經常性損益后歸母凈利潤為1.3億―1.65億元。

關鍵詞： 高瓴概念股 海正藥業