6月17日，華通熱力連發(fā)4則評估報告，分別關(guān)于債權(quán)抵償和現(xiàn)金收購遷西富龍、遷西和然股權(quán)。

值得一提的是，本次收購可謂一波三折，從去年4月開始華通熱力意向收購標的母公司和然節(jié)能，到6月5日降規(guī)格收購標的子公司遷西富龍和遷西和然的剩余股權(quán)，中間經(jīng)歷了交易失敗、起訴追償意向保證金、和解和股權(quán)抵償債權(quán)種種波折。

但是歷經(jīng)艱辛后卻難言“苦盡甘來”，結(jié)合評估報告和之前的公告來看，不僅交易標的從母公司降規(guī)格成了其中的兩個子公司，交易的溢價率卻并未多大差別，并且未見任何業(yè)績承諾，實質(zhì)的交易對手方卻短時間獲利頗豐。

一波三折的收購

本次收購其實最早可以追溯到2019年4月7日，華通熱力公告稱，公司的全資子公司華意龍達與三明驍飛公司、寧波源流公司及西烏珠穆沁旗富龍供暖公司等9家公司簽訂《股權(quán)收購意向性協(xié)議》，擬以現(xiàn)金+承債方式收購三明驍飛持有的和然節(jié)能公司70%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅腿还?jié)能將成為華意龍達的控股子公司。

在簽訂了《股權(quán)收購意向性協(xié)議》后，自協(xié)議簽署之日起15個工作日內(nèi)，華意龍達將12000萬元支付至三明驍飛開立、并由華意龍達與三明驍飛、寧波源流共同監(jiān)管的銀行賬戶，作為華意龍達收購標的股權(quán)的履約誠意金。

2019年9月25日，華通熱力正式披露重大資產(chǎn)重組報告書，全資子公司華意龍達擬以現(xiàn)金收購的方式購買三明驍飛持有的和然節(jié)能60%股權(quán)和寧波源流持有的和然節(jié)能10%股權(quán)，經(jīng)交易各方協(xié)商后確定交易價格為45500萬元。

但12月12日早間，華通熱力公告稱由于2019年即將結(jié)束，業(yè)績承諾期調(diào)整為2020-2022年，交易各方對新的業(yè)績承諾利潤無法達成一致。經(jīng)審慎研究，華通熱力決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

與此同時，華通熱力要求三明驍飛在2019年12月18日之前返還履約誠意金，但三明驍飛未返還履約誠意金。華通熱力于是向北京市第二中級人民法院提起訴訟，請求判決三明驍飛返還履約保證金12000萬元，并支付相應(yīng)利息、違約金及實現(xiàn)債權(quán)的費用。

后經(jīng)法院主持調(diào)解，華意龍達與三明驍飛、王英驍合同糾紛案件達成和解，三明驍飛將分期支付履約誠意金及案件受理費。

不過到了2020年4月24日，華通熱力再次公告，由于三明驍飛未能按照《民事調(diào)解書》約定的期限返還履約誠意金款項，經(jīng)法院調(diào)解，三明驍飛擬以遷西富龍50.5%股權(quán)及遷西和然35%股權(quán)抵償其應(yīng)歸還華意龍達的履約誠意金12000萬元及其他相關(guān)費用。

至此，遷西富龍成為公司二級控股子公司，遷西和然為公司參股公司。

到了2020年6月5日，華通熱力又發(fā)布公告，全資子公司華意龍達擬以支付現(xiàn)金方式購買眾合易安(北京)人力資源服務(wù)有限公司(以下簡稱“眾合易安”)持有的遷西和然65%股權(quán)及遷西富龍44.5%股權(quán)。

收購標的降為子公司高溢價卻無業(yè)績承諾

值得注意的是，華通熱力一波三折的收購，實際上交易對手方基本還是三明驍飛，而收購標的則從和然節(jié)能變成了遷西富龍和遷西和然。

對比前后收購標的情況可以發(fā)現(xiàn)，收購和然節(jié)能時100%股權(quán)作價為6.8億元，其中70%股權(quán)的最終交易價格為4.76億元。本次交易價格相比按照收益法評估價值溢價5500.00萬元，增值率為8.80%。

而根據(jù)評估結(jié)果，截至評估基準日2019年6月30日，和然節(jié)能100%股權(quán)按照收益法評估價值為62500.00萬元，較其賬面價值34003.95萬元，評估增值28496.05萬元，增值率為83.80%;按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為48168.43萬元，較其賬面價值34003.95萬元，評估增值14164.48萬元，增值率為41.66%。

數(shù)據(jù)來源：評估報告——和然節(jié)能經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)

以資產(chǎn)法作為和然節(jié)能賬面資產(chǎn)的公允價值計算，如收購?fù)瓿扇A通熱力將由于溢價收購增加商譽1.39億元左右。

而如今標的換成遷西富龍和遷西和然，收購?fù)瑯佑幸鐑r，且由于抵債和收購兩次時間都重新進行了評估，同一標的，在短時間內(nèi)估值也發(fā)生了變化。

首先看抵債時的評估值，截至評估基準日2019年6月30日，遷西富龍100%股權(quán)按照收益法評估價值為15900萬元，其中50.5%股權(quán)抵償債務(wù)，共計8029.5萬元，其中包括資金占用費、訴訟等相關(guān)費用194.5萬元。而如下表所示，遷西富龍2017年、2018年連續(xù)虧損，2019年才開始盈利，截至2019年6月30日，遷西富龍的賬面屬于資不抵債，凈資產(chǎn)為-6034.38萬元。

數(shù)據(jù)來源：評估報告——遷西富龍經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)

另一標的遷西和然100%股權(quán)按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為11900.44萬元，其中35%股權(quán)抵償債務(wù)，共計4165萬元。如下表的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，遷西和然雖然凈資產(chǎn)為正，但是2018年開始卻持續(xù)虧損，2019年上半年更是無任何收入。

數(shù)據(jù)來源：評估報告——遷西和然經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)

最新資料顯示，遷西和然主營業(yè)務(wù)為關(guān)聯(lián)方遷西富龍?zhí)峁┖贤茉垂芾眍惖墓?jié)能服務(wù)。由于一期在2018年12月31日到期，而二期工程尚未投入使用，所以到了2020年3月31日，遷西和然依然無收入處于虧損狀態(tài)。

對于資不抵債的遷西富龍采用收益法，而對經(jīng)營業(yè)績不佳的遷西和然卻采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，而且評估的結(jié)果正好可以抵償華通熱力的債權(quán)，評估的方法和結(jié)果或值得商榷。

而到了6月5日收購剩余股權(quán)時，截至評估基準日2020年3月31日，遷西和然100%股權(quán)評估值為11643.03萬元、遷西富龍100%股權(quán)評估值為18200.00萬元，公司支付現(xiàn)金購買遷西和然65%股份的對價為7567.97萬元，購買遷西富龍44.5%股權(quán)對價為8099萬元，合計15666.97萬元。

從2019年6月30日到2020年3月31日，僅僅過了9個月，遷西富龍的評估值從15900.00萬元變?yōu)?8200.00萬元，增值14.47%;而遷西和然的評估值則從11900.44萬元變?yōu)?1643.03萬元，變動-2.16%。

更值得關(guān)注的是，之前收購和然節(jié)能是由于交易各方對業(yè)績承諾條款不能達成一致，才導(dǎo)致交易失敗。本次雖然分為抵償債權(quán)和現(xiàn)金收購，但前期付出的1.2億元卻是真金白銀，如今不僅收購標的從母公司和然節(jié)能降格為子公司遷西富龍(第一次收購時和然節(jié)能持股95%)和遷西和然(第一次收購時和然節(jié)能持股100%)，而且還無任何業(yè)績承諾。

另外，由于第一次收購標的和然節(jié)能作為母公司，擁有8家一級控股子公司、1家二級控股子公司和2家參股子公司，而之后標的遷西富龍和遷西和然只是其中的兩家子公司，無論是資產(chǎn)還是營收業(yè)績都比之前顯著下降，但是相比于截至2020年3月31日遷西富龍和遷西和然的賬面凈資產(chǎn)-975.20萬元和11567.56萬元，最新評估值分別為18200.00萬元和11643.03萬元，合計增值率依然超過80%，與收購母公司和然節(jié)能的評估增值率83.80%并無差別。

值得一提的是，雖然最新的6月5日，華通熱力全資子公司華意龍達是購買眾合易安持有的遷西和然65%股權(quán)及遷西富龍44.5%股權(quán)，但由于眾合易安是在2020年以2019年6月30日為基準日進行股權(quán)交易定價，從三明驍飛及其控制人王英驍手中取得股權(quán)，持有時間短且從取得到出售的差價并不算大，所以實質(zhì)上華通熱力收購的對手方還是三明驍飛及其控制人王英驍。

根據(jù)披露的數(shù)據(jù)顯示，2020年1月7日，遷西和然發(fā)生第四次股權(quán)變更，股東和然節(jié)能與關(guān)聯(lián)方三明驍飛和關(guān)聯(lián)方王英驍簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照1元/股進行平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)。變更后遷西和然股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2020年1月7日，和然節(jié)能將其持有遷西富龍的95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三明驍飛，雙方約定以1元/股價格進行轉(zhuǎn)讓。變更后的情況股東及持股情況如下：

按2019年6月30日的評估價計算，三明驍飛及其控制人王英驍合并計算獲利達1.23億元。

資料顯示，三明驍飛成立于2018年5月16日，成立僅僅半年后，三明驍飛就于2018年12月從和然節(jié)能原股東手上購買全部股份。三明驍飛以1.50元/股價格收購和然節(jié)能70%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款2.38億元。

關(guān)鍵詞： 華通熱力 收購一波三折