年度報告是上市公司信息披露體系的核心內容，也是上市公司交給資本市場廣大投資者的一份期末考答卷。“這不僅是對上市公司的一次檢驗，對監管機構同樣是一次年度‘大考’。”大通證券股份有限公司投資銀行事業部總經理李娜接受記者采訪時表示。

在這場每年一次的考試面前，優等生或許可以氣定神閑，而問題生可能各懷心腹事。“每到年報披露季，很多公司會對曾經提振股價的并購重組項目和報表內巨額虧損的子公司進行財務處理，方法多式多樣。” 京師律師事務所高級合伙人王營律師對記者表示。

記者梳理相關案例發現，為達到規避退市或利益輸送等各種目的，部分問題公司通過各種手段進行年末突擊交易粉飾財務報表，有的公司出售資產或股權，但定價有失公允;有的公司實際控制人、關聯方“大方”豁免債務或捐贈現金，交易動機存疑;有的公司則打起了變更會計政策和會計估計的算盤，利用計提壞賬準備和固定資產折舊等方式調節利潤;還有的公司通過向關聯方現金購買資產或支付大額預付款等方式“支援”控股股東渡過難關，變相損害上市公司利益。

“如果確有情勢變更導致協議需要調整，上市公司應提前做出預案積極應對，而非臨時進行突擊交易。”李娜認為，監管部門應當對上市公司的交易行為進行審查，判斷上市公司的交易是否合理，是否具有商業實質，是否具有必要性。

據記者了解，為迎接這場大考，深交所已前移監管端口，多措并舉，周密部署，全力做好2019年年報審查準備工作，重點關注以下內容：一是上市公司業績真實性問題，重點打擊虛構業務，虛增資產、收入和利潤等違規行為;二是大股東資金占用及違規擔保等違法違規行為;三是公司內部控制有效性、三會運作、董監高履職和上市公司獨立性問題;四是并購整合和業績承諾履行情況，緊盯商譽減值;五是信息披露情況，包括年報披露內容齊備性以及是否存在定期報告代替臨時報告披露義務等情況;六是中介機構執業質量問題，包括審計機構和會計師執業經驗、審計意見類別適當性等。

“監管部門可以在上市公司發生收購交易時就予以關注，尤其關注交易對價、業績承諾、持續經營能力等方面。” 李娜建議，對于有可能對上市公司利潤存在重大影響的收購業務進行嚴格審查、定期跟蹤，防止出現業績變臉。“后續的監管須對上市公司的突擊交易行為進行甄別，對利潤波動較大的公司重點關注，防止二級市場價格出現波動。”

為做好年報披露工作，深交所加大事前監管力度，將監管科技運用其中，利用“企業畫像”系統和分類監管評價系統提前開展2019年年報風險識別工作。從公司盈利能力、規范運作水平等維度提前預判上市公司風險，重點篩查可能存在調節利潤、資金占用、違規擔保等風險的公司名單，區分風險類別，提前做好風險預案，突出監管重點，進一步提升監管效能。

針對識別出的重點關注、高風險公司，深交所集中監管資源，督促中介機構特別是審計機構勤勉盡責，向年審會計師通報風險公司會計問題，提醒年審會計師嚴格遵循中國注冊會計師審計準則的相關規定，審慎設計和實施審計程序，確保審計質量，做好會計信息的審查。

此外，為指導上市公司做好年報編制工作，提高年報編制合規意識，深交所及時開展年報培訓，準確傳遞監管理念。

深交所相關負責人表示，提高上市公司質量是做好上市公司監管工作的首要目標。為精準高效做好2019年年報審查，深交所還將延續差異化的年報分類審查工作機制，對業績穩健、運作規范、信息披露質量好的公司豁免審查;對高風險公司實施“雙重審查+行業組加審”的多輪交叉審查模式，并建立會計、重組、公司治理等專業領域的專家復核機制，嚴把審查質量關。

關鍵詞： 年報大考 深交所前移