12月25日，隨著一則子公司失控公告的披露，亞太藥業(002370)對全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司(以下簡稱“上海新高峰”)失去控制的“大雷”被引爆。受此消息影響，公司股價在12月25日大幅低開。四年前，亞太藥業以9億元的價格溢價收購了上海新高峰，自此公司產品品類從單純的化學制藥延伸到新藥研發外包服務。2015-2018年，上海新高峰也成為亞太藥業的盈利功臣，助力亞太藥業保持較高的利潤水平。然而，如今亞太藥業不僅將面臨因上海新高峰商譽減值拖累業績的情況，更是遭遇了上海新高峰失控的尷尬。

子公司爆雷

一則子公司失控公告迅速反映到亞太藥業12月25日的股價表現上。12月25日，亞太藥業開盤大幅低開8.6%，之后，公司股價跌幅有所收窄，截至當日收盤，亞太藥業股價報收6.61元/股，下跌3.64%。

亞太藥業股價受挫與亞太藥業一則子公司失控公告不無關系。12月25日，亞太藥業披露公告稱，公司于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無法正常運營，子公司失去控制。從公告來看，亞太藥業派工作組進駐上海新高峰源于經自查發現，公司全資子公司上海新高峰的全資子公司上海新生源醫藥集團有限公司(以下簡稱“上海新生源”)存在違規對外擔保情況，且2019年經營業績突然出現大幅下降，為全面核實相關情況，加強子公司管理，亞太藥業派出工作組進駐。

然而，亞太藥業卻遭遇子公司失控的尷尬。除派工作組進駐上海新高峰后所采取的管控措施在推進中受阻外，亞太藥業還表示，截至目前，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司的印章、營業執照正副本原件等關鍵資料，不能對其實施控制。同時，亞太藥業稱，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失;上海新高峰及其子公司部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經營決策、人事、資產等實施控制。亞太藥業坦言，公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

據了解，上海新高峰系亞太藥業2015年底并購而來。經濟學家宋清輝認為，子公司失控的根本原因在于母公司管控不力，各方利益也沒有協調好。在宋清輝看來，上市公司在并購重組的過程中，要多花費些時間論證并購方案利弊，不能急于求成，同時汲取市場上面的并購經驗教訓，避免再走過去的彎路。

重要利潤來源

在北京一位不愿具名的券商人士看來，子公司失控無疑會對上市公司構成重要影響，若為重要子公司，其影響程度可想而知。

“鑒于公司已失去對上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報表范圍，公司對上海新高峰及其子公司失去控制事項將對公司2019年度財務報表產生重大影響。”針對上海新高峰失控對公司的影響，亞太藥業在公告中如是表示。

需要指出的是，從此前年度財務數據來看，上海新高峰可謂是亞太藥業的盈利功臣。數據顯示，2016-2018年，亞太藥業實現的歸屬凈利潤分別為1.25億元、2.02億元、2.08億元;同期，上海新高峰實現的凈利潤為1.14億元、1.49億元、1.52億元。若以上述財務數據進行計算，2016-2018年上海新高峰實現的凈利潤占亞太藥業歸屬凈利潤的比例分別為91.2%、73.76%以及73.08%。

2019年上半年，亞太藥業實現的歸屬凈利潤為4023.91萬元，而同期上海新高峰實現的凈利潤則為4154.49萬元。

承諾期剛過業績下滑明顯

北京商報記者發現，上海新高峰雖然對上市公司利潤貢獻較大，但是，從上海新高峰自身業績來看，2019年上半年上海新高峰凈利同比下滑明顯。數據顯示，在2018年上半年上海新高峰實現的凈利潤為8560.18萬元。需要注意的是，2019年是上海新高峰業績承諾期結束后的第一年。

回溯歷史公告，上海新高峰為亞太藥業2015年底以9億元溢價收購而來。當時以2015年7月31日為評估基準日，上海新高峰股東全部權益價值采用收益法評估的結果為90220萬元，評估增值73286.28萬元，增值率為432.78%。通過并購，亞太藥業產品品類從單純的化學制藥延伸到新藥研發外包服務。

根據亞太藥業與Green Villa Holdings Ltd.及其實際控制人任軍簽署的《補償協議》，重組的交易對方Green Villa Holdings Ltd.作出了關于上海新高峰的業績承諾及補償安排。其中，此次交易利潤預測補償期間為2015-2018年，四個年度實現的年度凈利潤數不低于8500萬元、10625萬元、13281萬元和16602萬元。

從亞太藥業2019年4月披露的相關業績承諾實現情況來看，上海新高峰承諾期累計實現凈利潤達到業績承諾。不過，就單個年度看，在2015-2017年業績承諾完成率均超100%的情況下，2018年上海新高峰業績承諾完成率為87.86%。

而實際上，在上海新高峰失控前，亞太藥業并購“踩雷”就已有端倪。在2019年三季報中，亞太藥業預計全年凈利同比由盈利轉為巨虧6.5億-7.5億元。大幅預虧的原因之一即為上海新高峰業績大幅下降，據預估情況擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.7億元。

針對子公司失控相關問題，北京商報記者曾致電亞太藥業進行采訪，并應對方工作人員要求向對方發去采訪函。截至記者發稿，對方尚未進行回復。

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