創(chuàng)業(yè)板改革增強(qiáng)股權(quán)激勵靈活性 限制性股票價格更加市場化
良好的股權(quán)激勵計劃,有利于上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu),健全長效激勵機(jī)制,吸引和留住優(yōu)秀人才,充分調(diào)動公司核心團(tuán)隊的積極性、責(zé)任感和使命感,將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊個人利益有效地結(jié)合在一起,使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。本次創(chuàng)業(yè)板改革考慮到成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)與科創(chuàng)企業(yè)在人才需求上的類似性,把科創(chuàng)板的經(jīng)驗復(fù)制、推廣至創(chuàng)業(yè)板,增強(qiáng)激勵制度的靈活性,激發(fā)創(chuàng)業(yè)板公司創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活力。6月12日,證監(jiān)會發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》(以下簡稱《監(jiān)管辦法》),比照科創(chuàng)板上市公司的相關(guān)規(guī)定,調(diào)整股權(quán)激勵制度,簡化限制性股票的授予程序,放寬限制性股票的價格限制,提高激勵比例上限,擴(kuò)展可以成為激勵對象的人員范圍。深交所同日發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》(以下簡稱《上市規(guī)則》),在第8章第4節(jié)細(xì)化了相關(guān)規(guī)定。
首先,堅持便利與規(guī)范并重。
為防范激勵機(jī)制可能帶來的濫用風(fēng)險,證監(jiān)會于2005年底發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》,規(guī)定了上市公司實施股權(quán)激勵計劃的基本要求、實施程序和信息披露等內(nèi)容。2016年,證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》,并于2018年做了修改,以信息披露為中心,放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管,逐步形成公司自主決定、市場約束有效的上市公司股權(quán)激勵制度。這次發(fā)布的《監(jiān)管辦法》第25條規(guī)定,創(chuàng)業(yè)板上市公司以本公司股票為標(biāo)的實施股權(quán)激勵的,應(yīng)當(dāng)設(shè)置合理的考核指標(biāo),有利于公司持續(xù)發(fā)展;《上市規(guī)則》要求公司按照相關(guān)規(guī)定,履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。
其次,豐富激勵工具,簡化限制性股票授予程序。
股權(quán)激勵的方式有限制性股票、股票期權(quán)等,其中限制性股票是我國上市公司最常用的方式。按照現(xiàn)行辦法,限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件,獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票;限制性股票計劃經(jīng)股東大會審議通過后,上市公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予權(quán)益并完成登記,達(dá)到行權(quán)條件后解除限售。從實踐看,部分上市公司授予限制性股票后,由于未達(dá)到行權(quán)條件,需要回購并注銷,程序較為復(fù)雜。《監(jiān)管辦法》參照科創(chuàng)板的做法,在第27條規(guī)定,創(chuàng)業(yè)板上市公司授予激勵對象的限制性股票,包括激勵對象在滿足相應(yīng)條件后分次獲得并登記的本公司股票;限制性股票的授予和登記,應(yīng)當(dāng)遵守交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。這樣,在現(xiàn)行激勵辦法規(guī)定的“第一類限制性股票”基礎(chǔ)上,新增了“第二類限制性股票”,簡化了股票授予方式,允許激勵對象在符合行權(quán)條件后獲得并登記上市公司股票,登記后不再設(shè)置限售期,直接上市流通,減少了因為不符合行權(quán)條件而回購注銷的程序,進(jìn)一步便利了操作方式,增加了上市公司股權(quán)激勵的可選擇性。從科創(chuàng)板推出股權(quán)激勵的20余家上市公司的情況看,絕大部分采用了“第二類限制性股票”。
第三,限制性股票授予價格更加市場化。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》,上市公司授予激勵對象限制性股票的價格,原則上不得低于股權(quán)激勵計劃草案公布前1、20、60或者120個交易日公司股票交易均價的50%。為充分發(fā)揮股權(quán)激勵的制度作用,本次改革借鑒科創(chuàng)板經(jīng)驗,允許創(chuàng)業(yè)板上市公司限制性股票的授予價格低于該定價基準(zhǔn),突破“折扣”限制,同時在機(jī)制上進(jìn)行必要制約。《監(jiān)管辦法》第28規(guī)定,創(chuàng)業(yè)板上市公司授予激勵對象限制性股票的價格低于市場參考價50%的,應(yīng)當(dāng)符合交易所有關(guān)規(guī)定,并說明定價依據(jù)及定價方式;出現(xiàn)此種情形的,上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問,對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。科創(chuàng)板推出股權(quán)激勵的20家公司,15家公司限制性股票授予價格突破了50%“折扣”的限制,基本在四折左右。
第四,提高激勵比例上限。
上市公司可以同時實施多項股權(quán)激勵計劃。目前,《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》要求全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)限額為總股本的10%。實踐中部分公司反映,激勵比例的上限較低,難以滿足其激勵員工的需求。從境外市場看,美國、香港沒有比例限制。科創(chuàng)板借鑒境外經(jīng)驗、考慮境內(nèi)市場實際,在廣泛調(diào)研企業(yè)需求的基礎(chǔ)上,將比例限制由10%提升至20%。本次創(chuàng)業(yè)板改革在制度設(shè)計上與科創(chuàng)板保持一致,將激勵比例上限提高至公司總股本的20%。
第五,擴(kuò)展可以成為激勵對象的人員范圍。
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第8條規(guī)定了激勵對象的范圍,包括上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員,以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工,但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事和監(jiān)事;同時,為防范利益沖突,單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女,不得成為激勵對象。但是,在創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)中,實際控制人、大股東或者其近親屬可能是公司的關(guān)鍵人才,通過授予股權(quán)對其實施激勵,有利于保持公司治理和管理團(tuán)隊穩(wěn)定。為此,《監(jiān)管辦法》第26條擴(kuò)展可以成為激勵對象的人員范圍,單獨或者合計持有創(chuàng)業(yè)板上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人及其配偶、父母、子女,同時又是上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的,可以成為激勵對象;上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明上述人員成為激勵對象的必要性、合理性。
標(biāo)簽: 創(chuàng)業(yè)板改革 股權(quán)激勵
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