2006年12月7日，安徽省蚌埠市，綿延數(shù)公里的豐原大道被打掃得干干凈凈。一個(gè)月前，長(zhǎng)長(zhǎng)賣糧的車隊(duì)在這里一字排開，從豐原集團(tuán)的倉庫大門口延伸向遠(yuǎn)方。那正是玉米收購的黃金季節(jié)，每年這個(gè)時(shí)候都是豐愿集團(tuán)最忙碌的集中收購期。

忙碌的收購結(jié)束后，這家在玉米深加工領(lǐng)域名聲赫赫的公司將要渡過一段“口糧豐盈”的殷實(shí)日子。只不過，這樣的日子是要和中國(guó)糧油食品(集團(tuán))有限公司(下稱“中糧集團(tuán)”)共同分享。

就是12月7日下午，中糧集團(tuán)董事長(zhǎng)寧高寧乘坐的航班降落在合肥機(jī)場(chǎng)，當(dāng)天晚上，他要出席中糧集團(tuán)收購豐原生化(000930，豐原集團(tuán)的核心子公司)的簽約儀式。兩個(gè)月來，中糧集團(tuán)與中國(guó)高新投資集團(tuán)(下稱“中國(guó)高新”)就豐原生化-中國(guó)燃料乙醇龍頭企業(yè)的控股權(quán)展開激烈爭(zhēng)奪，并最終從豐原集團(tuán)手中接過第一大股東的位置。

寧高寧的這次安徽之行，將面對(duì)無數(shù)的鮮花和掌聲。他打造中糧新能源王國(guó)的雄心將更加激蕩——經(jīng)此收購，中糧獲取了國(guó)內(nèi)燃料乙醇四張生產(chǎn)牌照中的三張，擁有目前全國(guó)70%的燃料乙醇產(chǎn)能，一舉坐上該行業(yè)頭把交椅。至此，中糧完成了向新能源戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一躍，繼中石化、中石油和中海油之后，初具中國(guó)第四大油品集團(tuán)雛形。

后來居上，中糧靠實(shí)力政策牌12月7日晚上，在豐原集團(tuán)辦公大樓六樓會(huì)議室的簽約儀式現(xiàn)場(chǎng)，除了中糧集團(tuán)和豐原方面的主要領(lǐng)導(dǎo)，安徽省政府、蚌埠市政府主要領(lǐng)導(dǎo)均高調(diào)出席，足見該收購的重要及豐原集團(tuán)屬地政府對(duì)中糧集團(tuán)的歡迎。蚌埠市國(guó)資委持有豐原集團(tuán)100%的股權(quán)，對(duì)所屬主要企業(yè)的轉(zhuǎn)讓，一定程度上體現(xiàn)出政府意志的關(guān)健作用。

簽約儀式上，中糧總經(jīng)理劉福春和豐原集團(tuán)董事長(zhǎng)李榮杰分別代表雙方在收購協(xié)議上簽字，根據(jù)協(xié)議，中糧以每股5元的價(jià)格從豐原集團(tuán)手中受讓豐原生化2億股國(guó)有法人股，收購總價(jià)10億元。

豐原生化是國(guó)家燃料乙醇四家定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)之一，產(chǎn)能居四家之首。近年逐步建成了44萬噸/年的燃料酒精項(xiàng)目，以及配套的、8爐6機(jī)熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目和8萬噸/年谷氨酸鈉等項(xiàng)目。這些項(xiàng)目主要是借助銀行融資等方式建設(shè)完成的，雖然豐原方面對(duì)于燃料乙醇產(chǎn)能擴(kuò)張野心勃勃，但由于企業(yè)負(fù)債率較高，后續(xù)發(fā)展面臨資金瓶頸。

而由于豐原生化在資本市場(chǎng)被質(zhì)疑造假，致使公司一度面臨“信任危機(jī)”，證券市場(chǎng)融資受阻，公司降低負(fù)債率的途徑也被迫轉(zhuǎn)向。而宏觀調(diào)控背景下，銀行貸款困難，在燃料乙醇領(lǐng)域素有大志的豐原，急需找到一條出路。因此，蚌埠市政府要求豐原集團(tuán)盡快引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的決定，最終改變了中國(guó)燃料乙醇的行業(yè)格局。

從2006年初，中國(guó)高新就開始向豐原集團(tuán)伸出橄欖枝，欲通過增資擴(kuò)股的方式收購豐原。“中國(guó)高新手里有錢，苦于找不到好的項(xiàng)目，而豐原的燃料乙醇是國(guó)家定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品供不應(yīng)求，急于擴(kuò)大產(chǎn)能但又缺錢，正好是一拍即合。”2006年7月底，《證券市場(chǎng)周刊》記者曾赴豐原集團(tuán)采訪，當(dāng)時(shí)中國(guó)高新的盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)早已入駐豐原集團(tuán)。

兩個(gè)月后的9月12日，豐原生化發(fā)布公告，稱公司實(shí)際控制人蚌埠市國(guó)資委9月9日已和中國(guó)高新簽署了框架性合作協(xié)議。前者以現(xiàn)金方式向豐原集團(tuán)實(shí)施增資擴(kuò)股，增資擴(kuò)股后，蚌埠市國(guó)資委占豐原集團(tuán)總股本的40%，中國(guó)高新占60%。

一切似乎在順利進(jìn)行，豐原集團(tuán)眼看就要被中國(guó)高新拿下。不料中糧集團(tuán)半路殺出，虎口奪食。

該公告發(fā)布后的第四天晚上，中糧生化能源部負(fù)責(zé)人告訴本刊記者：“我們很想收購豐原，看中的就是燃料乙醇項(xiàng)目。”該人士向本刊記者了解了豐原方面的相關(guān)情況，并同時(shí)透露中糧集團(tuán)已經(jīng)對(duì)爭(zhēng)購戰(zhàn)做了準(zhǔn)備，“我們正在搜集各方面的信息，判斷豐原的‘窟窿’到底有多大，根據(jù)這個(gè)數(shù)字來判斷我們到底應(yīng)該出多少錢才能‘拿下’豐原。”看來，2006年初錯(cuò)失收購雙匯的遺憾和痛楚，寧高寧不愿再嘗。這次，中糧集團(tuán)志在必得。

據(jù)了解，2006年初，在摩根和高盛私人資本對(duì)中國(guó)最大的肉食品加工企業(yè)河南雙匯展開收購時(shí)，同樣是較晚才獲知消息的中糧集團(tuán)隨后也加入了競(jìng)標(biāo)隊(duì)伍。盡管中糧集團(tuán)亮出的涉農(nóng)產(chǎn)業(yè)拉動(dòng)優(yōu)勢(shì)、上下游的整合能力等招牌，打動(dòng)了當(dāng)?shù)卣p匯集團(tuán)董事長(zhǎng)萬隆卻依然婉拒了寧高寧的橄欖枝。

此次中糧集團(tuán)在時(shí)機(jī)上又落人后，但已經(jīng)將燃料乙醇作為今后戰(zhàn)略重點(diǎn)之一的中糧集團(tuán)，卻無論如何不能錯(cuò)失良機(jī)。從燃料乙醇的生產(chǎn)能力、產(chǎn)業(yè)格局、區(qū)域市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)技術(shù)等各個(gè)方面，寧高寧無論如何都不能讓豐原落入他人之手。

2004年12月，寧高寧離任華潤(rùn)集團(tuán)總經(jīng)理，轉(zhuǎn)任中糧董事長(zhǎng)，之后他一直在梳理中糧集團(tuán)的業(yè)務(wù)鏈條，試圖尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。而重塑玉米深加工產(chǎn)業(yè)，向生物能源延伸的戰(zhàn)略定位在2005年底逐步清晰。2000年，中糧集團(tuán)曾跟中石油、中石化接觸，希望能合作將玉米深加工產(chǎn)業(yè)拓展至燃料乙醇領(lǐng)域，但由于其時(shí)石油價(jià)格較低，中石油和中石化興趣不高，中糧集團(tuán)也只好暫時(shí)作罷。2005年10月，寧高寧的老部下黑龍江華潤(rùn)酒精有限公司(四大燃料乙醇定點(diǎn)企業(yè)之一，下稱“華潤(rùn)酒精”)董事長(zhǎng)岳國(guó)君拜訪在東北出差的寧高寧時(shí)，中糧集團(tuán)進(jìn)軍燃料乙醇行業(yè)被舊話重提，也燃起了寧高寧做生物能源巨頭的熱情。

不久后，中糧集團(tuán)收購了華潤(rùn)酒精股權(quán)，并獲得國(guó)內(nèi)燃料乙醇的生產(chǎn)牌照，之后又獲得吉林燃料乙醇20%的股權(quán)。2006年中糧又相繼在河北、廣西、遼寧等地投資近30億元建設(shè)燃料乙醇項(xiàng)目，目前總體規(guī)劃約在100億元左右，中糧集團(tuán)的生物能源版圖逐漸清晰。

盡管中糧集團(tuán)大刀闊斧擴(kuò)大產(chǎn)能、跑馬圈地，但四大燃料乙醇生產(chǎn)企業(yè)中產(chǎn)量居首的豐原生化將是局勢(shì)變化的關(guān)鍵。豐原集團(tuán)是國(guó)家糧食發(fā)酵研究中心，其董事長(zhǎng)李榮杰獲得國(guó)家多項(xiàng)發(fā)酵技術(shù)專利，技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯。如果豐原生化被其他實(shí)力企業(yè)收購，特別是央企，很可能在一定程度上顛覆中糧做國(guó)內(nèi)生物能源巨頭的宏偉規(guī)劃。

于是，在豐原生化9月12日發(fā)布公告之后，中糧全方位緊急行動(dòng)。寧高寧火速奔赴安徽，和安徽省及蚌埠地方政府商談收購事宜。

主掌華潤(rùn)集團(tuán)數(shù)年，曾率隊(duì)完成數(shù)起戰(zhàn)略收購的寧高寧對(duì)收購國(guó)有企業(yè)早已駕輕就熟。當(dāng)了解到中國(guó)高新僅僅是投資豐原集團(tuán)，并沒多少附加的優(yōu)惠條件時(shí)，寧高寧對(duì)于接下來如何出牌已經(jīng)心中有數(shù)。

此行，寧高寧對(duì)安徽省政府承諾：一旦收購豐原集團(tuán)，未來5年，中糧集團(tuán)將在安徽省投資50億至80億元人民幣，通過并購、合資和合作等形式，開發(fā)生物質(zhì)能源，發(fā)展糧油食品加工、糧油貿(mào)易等業(yè)務(wù);同時(shí)還對(duì)蚌埠市政府承諾：未來5年內(nèi)在該市投資20億元。而且還答應(yīng)幫助安徽省引資，并在推進(jìn)安徽省工業(yè)化、城市化和新農(nóng)村建設(shè)方面提供更多支持。

此招果然奏效，中糧集團(tuán)開出的附加條件實(shí)在誘人，安徽省和蚌埠地方政府均答應(yīng)給中糧集團(tuán)和中國(guó)高新平等的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)會(huì)。爭(zhēng)取到機(jī)會(huì)后，中糧集團(tuán)在最短的時(shí)間內(nèi)組成了財(cái)務(wù)、法律等四組盡職調(diào)查人員，迅速進(jìn)駐豐原集團(tuán)。

9月22日，豐原生化再發(fā)一紙公告，公告稱，中糧集團(tuán)正與蚌埠市政府接洽，表達(dá)與豐原集團(tuán)戰(zhàn)略合作的意向。這距離豐原生化發(fā)布中國(guó)高新有意收購的公告不過10天的時(shí)間。彼時(shí)，中糧集團(tuán)已經(jīng)在爭(zhēng)奪豐原生化的競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)主導(dǎo)地位。因?yàn)椋瑢幐邔幊藸?zhēng)取安徽方面的支持，又向國(guó)務(wù)院國(guó)資委表達(dá)相關(guān)收購想法，并得到了國(guó)務(wù)院國(guó)資委的全力支持。據(jù)了解，國(guó)務(wù)院國(guó)資委向蚌埠市政府表態(tài)，如果需要中央企業(yè)介入豐原的重組，重組方就必須是中糧;否則豐原生化的問題就由蚌埠市自己解決。

在中糧集團(tuán)的實(shí)力牌和政策牌的夾擊下，中國(guó)高新已無心戀戰(zhàn)。中糧集團(tuán)一位人士告訴本刊：“我們清楚自己如何出牌才能確保勝利，無論從資金、產(chǎn)業(yè)、資源互補(bǔ)上，中糧都占優(yōu)勢(shì)。”中國(guó)高新是直屬國(guó)務(wù)院國(guó)資委的大型投資集團(tuán)，截至2006年6月30日，其總資產(chǎn)為50多億元，凈資產(chǎn)為28.28億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,585萬元。

而資料顯示，中糧集團(tuán)在2005年總資產(chǎn)為726.8億，凈資產(chǎn)243.09億元，凈利潤(rùn)16.27億元。并且，中糧集團(tuán)在香港和內(nèi)地有多家上市公司，主業(yè)遍布農(nóng)業(yè)、地產(chǎn)和金融等行業(yè)。其實(shí)力和資本市場(chǎng)上的資源遠(yuǎn)非中國(guó)高新可以比及。

最優(yōu)方案，10億元取豐原生化

中糧集團(tuán)迅速出擊，以優(yōu)厚的收購條件后來居上，迫使中國(guó)高新忍痛割愛。中糧集團(tuán)的實(shí)力和決心不能不讓人驚嘆，而接下來發(fā)生的變化更讓外界大吃一驚：中糧集團(tuán)最終提出的收購方案竟然脫離了原來蚌埠市政府和中國(guó)高新投資集團(tuán)制定的重組豐原集團(tuán)的方案，轉(zhuǎn)而直取豐原集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)、核心資產(chǎn)——豐原生化。

2006年11月20日中糧集團(tuán)和蚌埠市政府、豐原集團(tuán)一致達(dá)成并簽署了收購的框架協(xié)議。其主要內(nèi)容是：三方同意以10億元現(xiàn)金由中糧或中糧指定的公司受讓豐原集團(tuán)持有的豐原生化2.382億股中的2億股，占豐原生化20.7%的股份，豐原集團(tuán)的持股比例將降至3.96%。該收購路徑的變化顯然使中糧獲得了比增資擴(kuò)股豐原集團(tuán)更實(shí)在的利益：豐原集團(tuán)雖然有113億元的總資產(chǎn)，但其不少投資項(xiàng)目盈利狀況欠佳，甚至成為不良資產(chǎn)。更重要的是：豐原集團(tuán)目前的負(fù)債率達(dá)65%，負(fù)債額約80億元。若10億元換取豐原集團(tuán)60%的股權(quán)，不僅要背負(fù)龐大負(fù)債，而且只能間接“拿”到豐原生化14.82%的股權(quán)(見圖1)。

無論是中國(guó)高新還是中糧集團(tuán)，最看中的其實(shí)都是豐原生化這家上市公司。豐原生化是豐原集團(tuán)的支柱企業(yè)，燃料乙醇及其配套熱電廠、盈利能力極強(qiáng)的環(huán)氧乙烷項(xiàng)目等優(yōu)質(zhì)、核心資產(chǎn)均在豐原生化。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2006年一季度，豐原生化總資產(chǎn)73.92億元，占集團(tuán)總資產(chǎn)的73.45%。

但是讓蚌埠地方政府改變初衷，直接放棄豐原生化卻不是一件易事。在許多國(guó)有上市公司的并購中，地方政府往往不是直接賣掉上市公司的股權(quán)，而是利用上市公司的吸引力，爭(zhēng)取外來的收購者對(duì)該上市公司的母公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。

據(jù)了解，從2005年開始，深圳市國(guó)資委已經(jīng)明確：今后在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)，不再采取單純賣老股的辦法，而是盡最大可能采取增資擴(kuò)股的方式，增加資本金，擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模。

不僅深圳市，其他省份的上市公司并購中，也多數(shù)走集團(tuán)公司增資擴(kuò)股的路子。當(dāng)年，時(shí)任華潤(rùn)集團(tuán)總經(jīng)理的寧高寧率隊(duì)收購東阿阿膠(000423)和云南白藥(000538)時(shí)，均是以對(duì)這些上市公司的母公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，以達(dá)到“曲線救國(guó)”的目的。

中糧集團(tuán)何以能縮短收購鏈條，直取目標(biāo)公司。中糧的相關(guān)人士告訴本刊：“中糧主要是要他的燃料乙醇相關(guān)資產(chǎn)，顯然這樣的收購方法對(duì)中糧沒有壞處，至于為何能夠改變?cè)瓉淼氖召彿桨福槐銓?duì)外公開。”國(guó)內(nèi)一位頗為成功的投行人士看到中糧以10億元成本獲得豐原生化20.7%的股權(quán)的公告后，對(duì)中糧收購策略和技巧大為贊嘆：“豐原生化這部分股權(quán)應(yīng)該可以賣到15億—20億元，相比中糧此前收購的S*ST屯河(600737)，后者無論資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量、項(xiàng)目發(fā)展前景和豐原生化都沒法相比。并且屯河受新疆德隆的影響，當(dāng)時(shí)負(fù)債24億元，已經(jīng)到了破產(chǎn)的危險(xiǎn)邊緣，中糧還是注入了20多億元資金將其收歸旗下。”據(jù)業(yè)內(nèi)產(chǎn)業(yè)專家分析：豐原生化現(xiàn)有44萬噸燃料乙醇、20萬噸檸檬酸、10萬噸味精、6萬噸賴氨酸、16萬千瓦的熱電廠的年產(chǎn)能及日產(chǎn)20萬噸的供水廠，總資產(chǎn)83億元。如果按照重置成本法計(jì)算，中糧集團(tuán)要新建豐原生化這樣規(guī)模的企業(yè)，即便剔除原材料漲價(jià)因素，至少要花費(fèi)80億元，即便找到專業(yè)的設(shè)計(jì)隊(duì)伍，建設(shè)期也要5年，而且3年后才能盈利。最重要的是，豐原生化已經(jīng)具備了一定的規(guī)模，技術(shù)、人才的儲(chǔ)備已經(jīng)比較完善。而且進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能的基礎(chǔ)，如項(xiàng)目審批、土地儲(chǔ)備、生產(chǎn)線的硬件基礎(chǔ)都已經(jīng)打下了底子(豐原生化第一期32萬噸燃料乙醇已正常投產(chǎn)，900畝土地早已批下來)。

既然豐原生化的資產(chǎn)價(jià)值如此之高，那么，10億元收購豐原生化2億股是如何計(jì)算出來的?當(dāng)初有關(guān)方面是如何定價(jià)的?是按照重置成本法還是收益現(xiàn)值法，還是根據(jù)每股凈資產(chǎn)?抑或是其他的定價(jià)方法?

一位知情人士告訴本刊：“說不上是什么方法，也可以說什么方法也不是。中糧前期已經(jīng)把豐原的情況摸得很清楚了，最終是以豐原的財(cái)務(wù)‘窟窿’大小揣摩具體出資額。”據(jù)該人士介紹，2006年7月，曾有人撰寫分析文章，猜測(cè)豐原大約有10億元造假，于是中糧判斷豐原的虧空應(yīng)該在10億元以內(nèi)，所以，一開始談收購集團(tuán)就開價(jià)10個(gè)億。現(xiàn)在改成收購豐原生化了，就倒推計(jì)算，2億股豐原生化換取10億元現(xiàn)金，就算5塊錢一股。”據(jù)了解，中糧集團(tuán)10億元資金不僅收購豐原生化2億元股權(quán)，還附帶控制了豐原的一些重要商標(biāo)等。據(jù)說在長(zhǎng)達(dá)40多頁的收購合同中，僅保證條款一部分，約束豐原集團(tuán)的內(nèi)容多達(dá)20多頁，而約束中糧集團(tuán)的內(nèi)容僅1頁。保證條款中約定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，包括豐原集團(tuán)、豐原藥業(yè)等重要商標(biāo)歸豐原生化，若使用必須經(jīng)過豐原生化的同意。

2006年12月21日，中糧集團(tuán)和豐原集團(tuán)再次簽訂協(xié)議，將豐原集團(tuán)剩余的3.96%股權(quán)抵押給中糧集團(tuán)，作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的擔(dān)保協(xié)議。

融資無門，豐原宿命?

其實(shí)，中糧集團(tuán)得以順利收購豐原生化，也是天時(shí)、地利相助。如果豐原生化2006年7月通過資本市場(chǎng)順利融資10億元，也許就沒有后來的故事。

在蚌埠市，當(dāng)?shù)匾晃汇y行負(fù)責(zé)人告訴《證券市場(chǎng)周刊》，2006年豐原生化股市上的再融資沒做成是最重要的失誤，否則也不會(huì)賣掉公司。“我們一直很支持這個(gè)企業(yè)，我們認(rèn)為公司暫時(shí)的困難可以在發(fā)展中化解。可是，再融資沒成功，國(guó)家宏觀調(diào)控環(huán)境下，銀行業(yè)不可能進(jìn)一步貸款，(資金)一下子被卡住了，只好走這一步路。”據(jù)了解，豐原生化面臨的資金困難是燃料乙醇行業(yè)的特殊性決定的。燃料乙醇項(xiàng)目投資規(guī)模巨大，建設(shè)周期較長(zhǎng)，并且目前經(jīng)營(yíng)上都是虧損，需要國(guó)家的財(cái)政補(bǔ)貼才能維持運(yùn)轉(zhuǎn)。同時(shí)，由于產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，國(guó)家開始限制利用玉米生產(chǎn)燃料乙醇，鼓勵(lì)利用薯類、甜高梁和秸桿等替代原料進(jìn)行生產(chǎn)，這對(duì)生產(chǎn)企業(yè)的原料來源也提出了更高的要求。

但另一方面，四大燃料乙醇企業(yè)的產(chǎn)品都是供不應(yīng)求，難以完全滿足區(qū)域內(nèi)的市場(chǎng)需求。而國(guó)家“十一五”規(guī)劃中，燃料乙醇還要進(jìn)一步推廣。目前幾家燃料乙醇企業(yè)都急于擴(kuò)大產(chǎn)能，資金壓力巨大，豐原生化自然也不例外。

豐原生化除了批準(zhǔn)的32萬噸產(chǎn)能，還對(duì)原有12萬噸酒精生產(chǎn)線進(jìn)行了改造，其目前燃料乙醇產(chǎn)能達(dá)44萬噸。按照公司規(guī)劃，豐原生化二期30萬噸項(xiàng)目已經(jīng)啟動(dòng)建設(shè)，計(jì)劃在2006年底形成74萬噸的產(chǎn)能。“十一五”期間進(jìn)一步通過新建、異地收購等手段繼續(xù)擴(kuò)產(chǎn)，市場(chǎng)供應(yīng)范圍也擴(kuò)大到整個(gè)華東及長(zhǎng)三角區(qū)域。但這些都需要巨額資金支撐。

而國(guó)家發(fā)改委對(duì)燃料乙醇企業(yè)還有一項(xiàng)重要規(guī)定：企業(yè)負(fù)債率達(dá)到80%，將不予批準(zhǔn)燃料乙醇的生產(chǎn)!截至2006年6月末，豐原生化資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)突破70%，眼看就遭遇政策“天花板”，降低負(fù)債率成當(dāng)務(wù)之急。此時(shí)，公司二期30萬噸燃料乙醇項(xiàng)目已經(jīng)被批準(zhǔn)、工程用地也已經(jīng)劃撥到位。于是，在國(guó)家宏觀調(diào)控，銀行貸款困難的情況下，豐原生化決定啟動(dòng)二級(jí)市場(chǎng)再融資。

2006年5月15日，豐原生化董事會(huì)通過議案：公司將向除境外戰(zhàn)略投資者之外的基金公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)等特定投資機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行2億股新股。定向增發(fā)的價(jià)格，根據(jù)“不低于5月16日董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)算術(shù)平均值的102%”確定。當(dāng)時(shí)豐原生化的股價(jià)在6元附近波動(dòng)，經(jīng)計(jì)算其增發(fā)價(jià)格為5.11元。按照一般程序，豐原生化最快在7月底即可完成增發(fā)，將10億元資金拿到手。但令人意想不到的是，在定向增發(fā)方案上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，等待審批的過程中，一篇質(zhì)疑豐原生化涉嫌財(cái)務(wù)造假的文章在某網(wǎng)站出現(xiàn)。雖然文章僅涉及了豐原生化的歷史上曾被質(zhì)疑過的問題，但公司股價(jià)還是應(yīng)聲下跌。在此背景下，證監(jiān)會(huì)也對(duì)公司進(jìn)行了調(diào)查，最終推遲了其增發(fā)方案的審批。

此后的兩個(gè)月里，豐原生化的股價(jià)基本在5元之下運(yùn)行，低于其定向增發(fā)的發(fā)行價(jià)格，9月底，豐原生化不得不撤回定向增發(fā)方案。

二級(jí)市場(chǎng)再融資大門關(guān)閉，此時(shí)，豐原已經(jīng)無法緩解燃眉之急，除了引進(jìn)外來資本，別無出路!之后就是中糧集團(tuán)爭(zhēng)購豐原生化，并以10億元代價(jià)獲得公司控股權(quán)的故事。

在豐原生化撤銷定向增發(fā)計(jì)劃后，股價(jià)雖有起伏，但一直在5元上下震蕩，11月14日一度跌至4.32元。據(jù)本刊了解，這段股價(jià)下跌時(shí)間，正好是中糧集團(tuán)收購豐原生化股權(quán)談判的關(guān)鍵時(shí)期。“參考二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，當(dāng)時(shí)不到4.5元，中糧10億元買2億股份，已經(jīng)是每股5塊錢了，誰也不能說買便宜了。”一位知情人士對(duì)本刊記者說。

猩猩相惜，豐原傾情中糧雖然外界認(rèn)為中糧在難得的時(shí)機(jī)、低成本收購了豐原生化，但豐原方面對(duì)中糧集團(tuán)的歡迎態(tài)度，則是收購成功的關(guān)鍵。尤其是豐原集團(tuán)董事長(zhǎng)李榮杰，他對(duì)中糧集團(tuán)收購的支持態(tài)度多少讓外界有些意外。一位中糧人士對(duì)本刊感慨：“沒想到李榮杰這么有胸懷。”李榮杰可謂是豐原的締造者，20年前，蚌埠檸檬酸廠(豐原集團(tuán)前身)幾近破產(chǎn)，在李榮杰帶領(lǐng)下，目前豐原集團(tuán)已經(jīng)成為產(chǎn)能居全球第一(22萬噸/年)的檸檬酸巨頭。2002年，國(guó)家計(jì)劃推廣燃料乙醇時(shí)，又是他積極的推動(dòng)和參與，成就了豐原生化今天的龍頭地位。2003年，當(dāng)多數(shù)人對(duì)生物能源還沒有清晰的概念時(shí)，在全國(guó)人大代會(huì)議上作為人大代表的李榮杰就提出用生物質(zhì)“再造第二個(gè)大慶油田”的設(shè)想。其在玉米深加工、生物能源領(lǐng)域赫赫有名，是位專家型的企業(yè)家。

同時(shí)，李榮杰個(gè)性強(qiáng)硬，假如沒有理念上的相互認(rèn)同，李榮杰應(yīng)該不是輕易妥協(xié)的人。“這樣的人不好‘啃’。”收購初始，中糧集團(tuán)心里也沒底。

2006年9月16日，在得知中糧集團(tuán)準(zhǔn)備參與收購的當(dāng)天，本刊記者致電李榮杰詢問情況，出乎意料的是他對(duì)中糧集團(tuán)的收購意向表示歡迎，他說：“我已經(jīng)和寧高寧董事長(zhǎng)見過面，聽了他的戰(zhàn)略規(guī)劃，我覺得中糧是很好的合作伙伴。中糧在這個(gè)行業(yè)非常有優(yōu)勢(shì)，只要能把這個(gè)行業(yè)做大，把豐原做大，當(dāng)不當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|并不重要。”后來，本刊記者了解到，在寧高寧和李榮杰第一次會(huì)面的那個(gè)晚上，兩人談了4個(gè)小時(shí)，李榮杰被寧高寧描繪的中糧集團(tuán)燃料乙醇的龐大規(guī)劃深深吸引。

寧高寧說服了李榮杰，對(duì)行業(yè)的認(rèn)同和共同的理想使雙方走到了一起。正是這種背景，中糧集團(tuán)才能在不到兩個(gè)月的時(shí)間順利達(dá)成收購，而且得到了其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

在收購談判的過程中，雙方的信任進(jìn)一步加深。據(jù)了解，一般情況下，收購的過渡期內(nèi)權(quán)利安排一旦不當(dāng)，往往風(fēng)險(xiǎn)在此間滋生。外來投資者在這一時(shí)期，為了安全考慮，總會(huì)制定特別的游戲規(guī)則。收購豐原生化，在股權(quán)沒有過戶之前，因不便改組董事會(huì)，于是中糧集團(tuán)提出成立一個(gè)“特別委員會(huì)”，全面負(fù)責(zé)公司的重大事項(xiàng)，以保證過渡期股東的權(quán)益。

但李榮杰提出，上市公司應(yīng)該治理規(guī)范，豐原方面對(duì)合作是真誠的，為了方便中糧集團(tuán)在過渡期履行其權(quán)益，不如干脆直接改組董事會(huì)、重組經(jīng)營(yíng)班子。

在雙方正式簽約后的第四天，也就是12月11日，豐原生化召開了第三屆第二十二次董事會(huì)，現(xiàn)豐原生化董事薛培儉、何宏滿、胡月娥向董事會(huì)提出辭去董事職務(wù)的申請(qǐng)，中糧推薦的李建、王德中、賴小鴻被提名為公司董事候選人。同時(shí)，公司總經(jīng)理徐樺木、財(cái)務(wù)總監(jiān)胡月娥、副總經(jīng)理趙建光和李文友、董秘胡海濤向董事會(huì)提出辭呈，李建、王德中、賴小鴻分別被提名為公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

而李建、王德中、賴小鴻的到來使豐原方面對(duì)與中糧集團(tuán)的合作更添了一份信心。本刊記者在豐原生化采訪時(shí)，不止一個(gè)人對(duì)本刊記者表示：“中糧真不愧是一家國(guó)際型大企業(yè)，沒有門戶偏見。”李建、王德中、賴小鴻都不是中糧的老人，前兩位來自中糧集團(tuán)剛剛收購的中谷集團(tuán)，賴小鴻原來在新疆德隆門下，2006年初才剛剛加盟中糧。這給豐原留下的印象是：“只要干的好，即便大股東變成中糧集團(tuán)，一樣有發(fā)揮才能的機(jī)會(huì)。”12月12日晚9點(diǎn)，本刊記者在豐原集團(tuán)的辦公樓看到，豐原生化的采購部、銷售部等幾個(gè)部門都有多名員工在加班。據(jù)了解，豐原雖是國(guó)有背景，但企業(yè)機(jī)制一直比較好，工作氛圍很像是民營(yíng)企業(yè)，大家干活拼命，加班自然是家常便飯。

當(dāng)記者問及“中糧收購沒有使大家受影響”，得到的回答是：“李總在員工會(huì)議上給大家講，賣給中糧，豐原生化會(huì)比現(xiàn)在更好，對(duì)大家只有好的影響沒有壞的影響。”

二期項(xiàng)目有變?

“中糧糧油”裝“乙醇”?

12月12日下午，蚌埠市西郊黑戶山腳下，豐原生化32萬噸燃料乙醇生產(chǎn)線在忙碌運(yùn)轉(zhuǎn)，裝載乙醇成品的大罐運(yùn)輸車在旁邊的混配站排隊(duì)裝罐后運(yùn)往安徽、山東、河北、江蘇等豐原的“勢(shì)力范圍”。

豐原燃料乙醇公司負(fù)責(zé)人楊永隨的精神狀態(tài)，看起來比6個(gè)月前好了很多，那時(shí)，因資金緊張，生產(chǎn)已經(jīng)受到影響。這次一見面，他就對(duì)本刊記者說：“和中糧合作，原來公司面臨的資金、原料兩大問題都迎刃而解。中糧后續(xù)會(huì)進(jìn)一步投資，這是合同約定的，原料更不用說了。”在32萬噸燃料乙醇生產(chǎn)線的左側(cè)，一大片土地長(zhǎng)滿了荒草，草叢中六個(gè)水泥罐基清晰可見。他說，這片土地就是二期30萬噸燃料乙醇工程的建設(shè)用地，六個(gè)罐基是二期工程的發(fā)酵罐，每個(gè)容量5000噸。

不遠(yuǎn)處是豐原生化的自備熱電廠，當(dāng)初規(guī)劃時(shí)，其設(shè)計(jì)能力就可以支持二期工程運(yùn)轉(zhuǎn)。

楊永隨給記者算了一筆賬：上二期項(xiàng)目，只需要建發(fā)酵罐、環(huán)保罐、蒸餾塔等，配電、供應(yīng)工程等都不需要新建，現(xiàn)有的能力足以支持。所以，如果在這里上二期30萬噸工程，只需3億元資金。

這番表白，其背景是中糧集團(tuán)的收購給豐原生化的二期工程產(chǎn)生影響。據(jù)了解，由于市場(chǎng)半徑等問題，中糧集團(tuán)是否仍按原來規(guī)劃的地塊上二期項(xiàng)目，目前尚不確定。

不過，對(duì)于中糧集團(tuán)進(jìn)入后，豐原生化的發(fā)展前景楊永隨深信不疑。他說：“中糧是大型糧食貿(mào)易集團(tuán)，糧源充足，在原料供應(yīng)上對(duì)豐原非常有利。”12月21日，中糧集團(tuán)發(fā)布的收購報(bào)告也稱：由于豐原生化在其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中，需要大量的玉米等糧食類原料。而中糧集團(tuán)作為國(guó)內(nèi)最大的糧食貿(mào)易商，在糧食的采購、倉儲(chǔ)、運(yùn)輸?shù)确矫嬗袕?qiáng)大的規(guī)模優(yōu)勢(shì)和資金優(yōu)勢(shì)。因此，豐原生化在未來的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中，將把中糧集團(tuán)作為玉米等生產(chǎn)原料的供應(yīng)商之一，利用中糧集團(tuán)在糧食的采購、倉儲(chǔ)、運(yùn)輸?shù)确矫娴膬?yōu)勢(shì)，來降低生產(chǎn)成本,提升盈利能力。

為了規(guī)避未來可能出現(xiàn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況,中糧集團(tuán)承諾：對(duì)于今后中糧集團(tuán)及其下屬企業(yè)在豐原生化封閉運(yùn)行區(qū)域內(nèi)投資的燃料乙醇項(xiàng)目，除國(guó)家有權(quán)部門明文規(guī)定外，將與豐原生化合資合作進(jìn)行投資。

中糧如何整合豐原生化雖然目前還不清楚，但有消息透露：S吉生化(600893)、吉林燃料乙醇公司的資產(chǎn)可能被裝進(jìn)“中糧糧油”。

但消息人士同時(shí)告訴本刊，戰(zhàn)略投資者收購上市公司，在收購后的第一個(gè)財(cái)報(bào)周期內(nèi)，一般會(huì)“洗賬”，把潛虧洗出來。豐原生化2006年年報(bào)值得關(guān)注。