在近期國家及山東省對基礎設施建設、交通基礎建設的支持和整體規劃的背景下，山東路橋(000498.SZ)回收重要子公司山東省路橋集團有限公司(以下簡稱“路橋集團”)剩余股權，加強對后者的控制力。

山東路橋日前披露的重組預案顯示，此次山東路橋擬以發行股份的方式收購路橋集團17.11%股權，并向控股股東高速集團在內的特定對象非公開發行股份募集配套資金。

記者注意到，此次交易中，交易對手方鐵發基金和光大金甌為路橋集團此前為降低杠桿引入實施市場化債轉股而引入的投資者。

在本次重組完成后，山東路橋將再次實現對路橋集團的全資控制。需要注意的是，在去年進行債轉股后，路橋集團整體負債水平有所降低但仍處于高位。截至今年9月末，路橋集團資產負債率為75.17%。

截至報告期末，路橋集團資產總額為271.7億元，其中應收賬款和存貨賬面價值合計為142.38億元，占比接近52.4%。

交易對方為上年末標的引入投資者

12月23日晚間，山東路橋披露重組預案，公司擬以發行股份方式收購鐵發基金和光大金甌合計持有的路橋集團17.11%股權，同時擬向包括高速集團在內的不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，其中，高速集團認購募集配套資金金額不超過募集配套資金總額的50%。

本次交易前，山東路橋持有路橋集團82.89%的股權，路橋集團為山東路橋的控股子公司;本次交易完成后，山東路橋將持有路橋集團100%的股權，路橋集團將成為山東路橋的全資子公司。

由于本次發行股份購買資產完成后，預計鐵發基金將成為山東路橋持股5%以上的股東，募集配套資金認購對象之一高速集團為公司控股股東，因此本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組及重組上市。

長江商報記者梳理發現，路橋集團前身是山東省交通工程公司，隸屬于山東省交通廳，系全民所有制企業。后經過改制、股權劃轉以及多次增資后，2016年至2018年山東路橋一直持有路橋集團100%股權。

2018年12月，為降低杠桿，減輕財務壓力，山東路橋在子公司路橋集團層面籌劃實施市場化債轉股，引入鐵發基金和光大金甌兩家投資者對路橋集團合計投資人民幣11.5億元。至此，山東路橋對路橋集團的持股比例下降至82.89%，鐵發基金和光大金甌則分別持有路橋集團14.88%、2.23%股權。

對于再次將路橋集團股權收回，山東路橋稱，通過本次發行股份購買資產，上市公司將實現對標的公司的全資控股，提升了對下屬重要子公司的持股比例，有利于進一步增強上市公司對子公司的控制力，落實經營戰略部署，確保標的企業經營管理的順利推進。

此外，交易完成后，鐵發基金、光大金甌持有上市公司股份，使上市公司的公司治理情況進一步優化。

標的資產負債率超75%

交易預案顯示，路橋集團主要從事路橋工程施工和養護施工業務。2017年、2018年和2019年1—9月，路橋集團分別實現營業收入123.77億元、147.66億元、158.45億元，凈利潤5.87億元、6.83億元、5.22億元。

同期，山東路橋分別實現營業收入123.85億、147.68億、157.68億，凈利潤5.76億、6.64億、3.76億，路橋集團貢獻了絕大部分業績。

但需要注意的是，由于所處的路橋施工行業普遍存在資產負債率偏高的特點，路橋集團目前仍存在就較高的負債水平。截至各報告期末，路橋集團資產負債率分別為79.5%、75.28%、75.17%。盡管此前通過實施市場化債轉股在一定程度起到降低資產負債率的效果，但是整體偏高的資產負債率水平仍將增加標的公司的融資成本。

與此同時，較高規模的應收賬款和存貨也在一定程度上制約了路橋集團的現金流能力，而應收賬款回收和存貨跌價也或將對公司業績產生不利影響。

截至各報告期末，路橋集團應收賬款賬面價值分別為分別為48.57億元、46.74億元和45.622億元;其他應收款賬面價值分別為6.09億元、6.2億元和7.6億元;長期應收款賬面價值分別為9535.58萬元、8.06億元和 13.27億元。

同期，路橋集團存貨賬面價值分別為61.89億元、72.12億元和 96.76億元，占總資產的比分別為35.55%、30.79%、和35.61%，存貨占比較大。

綜上計算，截至今年9月末，路橋集團資產總額271.7億元，其中應收賬款和存貨賬面價值合計為142.38億元，占比接近52.4%。