重組時承諾的業(yè)績未完成、業(yè)績補償也遲遲不給怎么辦?這家上市公司的糾紛引發(fā)了交易所出手“討債”。

12月10日下午，深交所向供銷大集(000564.SZ)的22位股東下發(fā)關(guān)注函，要求就2016年重大資產(chǎn)重組時的業(yè)績承諾未完成情況完成業(yè)績補償義務(wù)，而這些許下業(yè)績承諾的股東恰恰是來自昔日瘋狂擴張的海航系。

故事回到2016年，當時上市公司還叫西安民生。9月26日，上市公司發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)的公告，擬向交易對方海航商業(yè)控股、新合作集團等關(guān)聯(lián)方和一致行動人購買其合計持有的海南供銷大集控股有限公司(簡稱供銷大集控股)100%股權(quán)，交易價格為268億元。

到2017年2月，完成重大資產(chǎn)重組的西安民生宣布將簡稱變更為供銷大集，自此供銷大集正式成為海航系上市公司的成員，供銷大集控股也成為并表的子公司。

海航系買進一時爽，但高額的業(yè)績承諾隨著海航近年來不斷出現(xiàn)的債務(wù)危機而成為現(xiàn)在高不可攀的目標。根據(jù)重組時的相關(guān)承諾，海航商業(yè)控股和新合作集團及其一致行動人所獲上市公司股份六十個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，并且承諾供銷大集控股的凈利潤在2016和2017年分別需要達到1.87億元和14.3億元，2018-2020年不低于22.98億元。

但根據(jù)會計師事務(wù)所出具的業(yè)績承諾完成情況專項審核報告，標的公司2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業(yè)績承諾。同時，標的公司2016年至2018年度累計扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為31.93億元，未完成同期累計的39.16億元業(yè)績承諾，差異金額為7.23億元，觸發(fā)了2018年度業(yè)績補償義務(wù)。

2019年6月6日，上市公司股東大會審議通過了《關(guān)于2016年重大資產(chǎn)重組2018年度業(yè)績補償方案的議案》，海航商業(yè)控股等22位股東作為盈利補償方應(yīng)補償所持有的上市公司股份合計446,249,182股，且應(yīng)返還應(yīng)補償股份對應(yīng)的2016年度至2017年度現(xiàn)金分紅合計約0.14億元。

但還債之路對現(xiàn)在的股東們來說尤為艱難。7月31日，上市公司公告業(yè)績補償進展時表示，因部分盈利補償方存在股票質(zhì)押、凍結(jié)權(quán)利受限的情況，且數(shù)量較大，涉及協(xié)調(diào)事項較復雜，現(xiàn)仍在積極協(xié)調(diào)解決中。截止7月30日，各補償義務(wù)人所持公司股份質(zhì)押、凍結(jié)等情況嚴重，其中海航商業(yè)控股持有的9.2億股盡數(shù)凍結(jié)并質(zhì)押9.12億股。

半年過去了，截至本周二關(guān)注函下發(fā)，上述協(xié)議約定的股份補償期限已逾期，但盈利補償方仍未履行相應(yīng)股份補償義務(wù)。深交所表示公司部對此表示關(guān)注，請22位股東充分重視上述問題，遵守承諾、及時履約，并于12月31日前履行2018年業(yè)績補償承諾的股份補償義務(wù)，嚴格遵守《證券法》《公司法》及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等法律法規(guī)的規(guī)定。

但海航系目前自顧不暇，供銷大集自身也在不斷進行資產(chǎn)騰挪緩解危機。11月22日發(fā)布公告稱，轉(zhuǎn)讓其所持有的西安曲江華平置業(yè)有限公司和西安華城置業(yè)有限公司100%股權(quán)，交易金額總計為 11.86億元，而上述兩個項目今年以來均處于虧損狀態(tài)。

補償義務(wù)人還債難，上市公司經(jīng)營亦難。海航系的兩難，在供銷大集的業(yè)績承諾履行中只是一個縮影。

關(guān)鍵詞： 供銷大集重組 關(guān)注函 追債