1月5日，馬明星忐忑不安，作為西南證券上海投行部副總經理，他為新湖中寶吸收合并新湖創業精心設計的方案，將在當天舉行的新湖中寶股東大會上接受檢驗。對于此次合并，馬明星和他的團隊對方案進行了大膽創新，對行使現金選擇權和收購請求權的投資者范圍進行了限制，債券回售上限也設置了20%的比例，投資者會接受嗎?

馬明星表示：“一直以來，很多人和我聯系，希望能買到優質的殼資源，新湖創業和一般的殼資源不一樣，很多殼資源經營虧損，主業不明，隱藏擔保、訴訟等‘地雷’，借殼的人借得膽戰心驚。像新湖創業這樣一個干凈的殼，值3-4億元。”拋掉這個殼，相當于拋掉3-4億元。這也正是很多業內人士“看不懂”的重要原因。

據悉，賣殼的時間成本是新湖系下決心棄殼的重要原因。目前在市場上賣一個殼，從找合適對象、制定方案、梳理資產、召開股東大會、申報材料、報監管部門審核，最快也要2-3年時間，搞不好費時更多。新湖決策層判斷，2-3年資本市場可能早就復蘇，但正在進行的吸收合并，可能影響公司重大投資或新項目進展。時間如此寶貴，機會成本可能遠不止3-4億元。因此，新湖系決定廢掉一個殼。

可以預料，如果方案設計不當，多數投資者選擇現金離場，上市公司將因“失血”過多而難以持續經營。為避免這種情形，馬明星團隊想出一個點子：只有投票反對吸收合并的股東，才能擁有現金選擇權的機會。這樣，如果想拿到現金的股東很多，勢必會使投反對票的股份超過三分之一，則吸收合并方案將因無法通過股東大會自動終止。不僅如此，不贊成整合的股東要想將持股兌換現金，手中股票必須是在股東大會表決吸收合并方案時就持有，并一直持有至收購請求權實施日。

馬明星說：“如果大家都同意吸收合并，都可以吃到一顆糖。如果投反對票，既可以繼續持有股票，也可以在股價下跌時兌換現金，可以同時吃到兩顆糖，但是想吃的人多了，最終結果可能一個也吃不到。大股東已經廢掉一個殼資源來為自己的行為負責，中小投資者也要為自己投的票負責。”

相對于股票，債券持有人的態度更無法把握，如果重組時債券價格在面值以下，將面臨巨額贖回壓力。而去年10月中旬，08新湖債13個交易日內從歷史高點112.50元跌到歷史低點96.01元。對此，馬明星團隊設計的條款是，如果20%債券持有人選擇贖回，吸收合并將自動終止。

“目前看來除了證監會不批準外，基本沒有因素能阻止此次吸收合并。”馬明星估計，如果一切順利，整體吸收合并完成要到5月份，屆時新湖創業從資本市場消失。

從2008年10月10日停牌到2009年1月5日股東大會通過吸收合并議案，用了不到三個月時間，如果整合能在5月份劃上句號，用時不過7個月，這將成為中國資本市場跑得最快的吸收合并案例。

據資料顯示，新湖集團，即浙江省新湖集團股權公司。是一家按當代公司管理制度建立的大中型集團公司，創立于 1994 年，注冊資金為RMB 2.979 億人民幣，公司信譽等級持續十年評為列入 AAA 級。

經過多年的發展，公司在經營的行業、規模、區域方面得到不斷的拓展，公司實力不斷壯大。公司控股了新湖中寶股份有限公司、浙江新湖創業投資股份有限公司和哈爾濱高科技(集團)股份有限公司三家上市公司。