從礦產(chǎn)資源到木薯加工再到醫(yī)療大健康，近年來嘗試轉(zhuǎn)型的綠景控股(000502,股吧)(000502)屢屢碰壁，揭示了這家老牌房企主業(yè)不振的現(xiàn)狀。在綠景控股原實(shí)控人余斌交班其子余豐之后，余豐再度扛起綠景控股轉(zhuǎn)型的重任。這一次，綠景控股盯上了教育資產(chǎn)。據(jù)重組方案，綠景控股作價逾12億元欲將江蘇佳一教育科技股份有限公司(以下簡稱“佳一教育”)收入囊中。于綠景控股而言，能否通過這次跨界并購逆襲尚未可知。不過，當(dāng)下綠景控股要先過交易所問詢這一關(guān)。9月7日深交所下發(fā)重組問詢函，綠景控股需對是否刻意規(guī)避重組上市、標(biāo)的增值是否合理等諸多問題予以說明。

刻意規(guī)避重組上市？

綠景控股能否靠新概念續(xù)命尚存有懸念。當(dāng)下，交易是否是在刻意規(guī)避重組上市是綠景控股需要進(jìn)行解釋的。

重組草案顯示，綠景控股擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向王曉兵等33名交易對方購買其合計(jì)持有的佳一教育100%股份。其中，上市公司以發(fā)行股份的方式支付交易對價的73.63%，上市公司以現(xiàn)金的方式支付交易對價的26.37%。標(biāo)的佳一教育100%股權(quán)的交易作價為12.17億元。

交易前，綠景控股主要從事房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理業(yè)務(wù)。交易完成后，綠景控股將持有佳一教育100%股份，公司的主要業(yè)務(wù)將新增K12課外教育培訓(xùn)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)。

同時，綠景控股擬以定價發(fā)行的方式向公司實(shí)際控制人余豐非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過32657.63萬元。交易前，廣州天譽(yù)為綠景控股的控股股東。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)交易作價及交易對方取得股份和現(xiàn)金對價比例測算，交易完成后，余豐直接持有綠景控股14.77%的股份，成為上市公司控股股東，并通過廣州天譽(yù)持有上市公司11.15%的股份，合計(jì)控制上市公司25.92%的股份，余豐仍為上市公司實(shí)際控制人。

數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的佳一教育資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入分別占上市公司2019年度對應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的492.97%、616.39%、2102.94%。據(jù)悉，綠景控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金的足額認(rèn)繳互為前提，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市。

深交所指出，如剔除計(jì)算綠景控股實(shí)際控制人擬認(rèn)購的配套融資股份，交易對方王曉兵及其一致行動人淮安鑠金合計(jì)持有綠景控股股份比例為13.49%，將超過公司控股股東廣州天譽(yù)持股比例13.08%。

問詢函中，深交所要求綠景控股說明余豐、廣州天譽(yù)與王曉兵等33名交易對方，以及33名交易對方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系;說明交易對方是否存在取得公司控制權(quán)的計(jì)劃，并結(jié)合交易后公司主營業(yè)務(wù)和控制權(quán)等變化、交易標(biāo)的是否滿足重組上市條件等情況，進(jìn)一步論述分析本次交易是否存在刻意規(guī)避重組上市相關(guān)要求的情形。

標(biāo)的增值合理性遭問詢

“根據(jù)公司既定戰(zhàn)略，公司將退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)型，尋求符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際情況的項(xiàng)目，通過收購能夠給公司帶來穩(wěn)定現(xiàn)金流、成長性高的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升公司盈利能力。”綠景控股如是說。

為了推進(jìn)收購，綠景控股也開出了較高的價碼。截至交易的評估基準(zhǔn)日2020年3月31日，佳一教育100%股權(quán)的評估值約12.17億元，較佳一教育合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益的賬面值增值92545.37萬元，增值率317.2%。

而標(biāo)的增值是否合理遭到交易所的問詢。

據(jù)了解，佳一教育成立于2011年，主營業(yè)務(wù)由K12課外教育培訓(xùn)服務(wù)和教學(xué)解決方案輸出兩大類業(yè)務(wù)構(gòu)成。其中，報告期內(nèi)K12課外教育培訓(xùn)服務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入比例約90%。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，佳一教育2018年、2019年、2020年1-3月實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為19097.02萬元、34317.19萬元、7137.2萬元;歸屬凈利潤分別為3130.9萬元、4953.89萬元、88.28萬元。

2015年，佳一教育在新三板掛牌，并于2018年2月摘牌。新三板掛牌期間，佳一教育曾通過定增來融資。2016年定向發(fā)行股票106萬股，發(fā)行價格32元/股，發(fā)行后總股本為1906萬股;2017年再次定向發(fā)行股票633.41萬股，發(fā)行價格12.63元/股，發(fā)行后總股本為5780萬股。佳一教育最近三年曾進(jìn)行3次增資，最后一次增資后總股本為6315.7165萬股，每股價格為17.3元。

對比后可以看出，佳一教育歷次估值存在差距。深交所要求綠景控股結(jié)合交易標(biāo)的歷次估值、摘牌情況及經(jīng)營業(yè)績、可比交易案例和可比上市公司等，說明本次評估增值的合理性，并分析與前期交易價格存在差異的原因及合理性。

牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰認(rèn)為，此次支付的并購對價較高。尤其是對于教育類行業(yè)而言，盈利波動較大，銷售成本率卻趨同。“A股K12教育企業(yè)昂立教育(600661,股吧)2019年度教育板塊收入達(dá)20億元，目前市值僅46.79億元。事實(shí)上，疫情影響下，昂立教育今年上半年業(yè)績出現(xiàn)較大虧損。同樣的，以線下教育為主模式的佳一教育今年業(yè)績也會受到影響。”劉迪寰具體談道。

僅10名交易方進(jìn)行對賭

上市公司并購重組中，設(shè)計(jì)業(yè)績對賭條款成為慣例。綠景控股的交易方案中，此次交易的業(yè)績承諾人為王曉兵、范明洲、史德強(qiáng)、王萬武、李艷兵、趙夢龍、金芳、管飛、高玉、莊淼10名自然人。業(yè)績承諾人承諾佳一教育2020年度、2021年度、2022年度歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤分別為不低于4350萬元、8650萬元、11300萬元，3個年度的合計(jì)承諾凈利潤為不低于2.43億元。

也就是說，33名交易對方中，僅有10名交易對方進(jìn)行了業(yè)績對賭。深交所因此提出“平衡創(chuàng)投、南京鑠金等23名交易對方未進(jìn)行業(yè)績承諾的主要考慮”的疑問。同時，綠景控股要結(jié)合交易標(biāo)的所處行業(yè)情況、歷史業(yè)績、招生規(guī)模增長可能性、收入增長的可持續(xù)性、市場地位、核心競爭力等，說明交易標(biāo)的利潤增長來源、盈利預(yù)測的合理性以及業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

劉迪寰認(rèn)為，業(yè)績承諾未覆蓋全部并購對象，存在較大的風(fēng)險。這本身使得交易成為一種短期化行為，不利于后續(xù)佳一教育與綠景控股綁定在經(jīng)營目標(biāo)上保持統(tǒng)一。

而近年來，綠景控股頻繁轉(zhuǎn)型，但均未果。在知名地產(chǎn)分析師嚴(yán)躍進(jìn)看來，綠景控股近幾年在傳統(tǒng)地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面表現(xiàn)非常弱，普遍來講就是拿地能力比較弱、營銷資源比較缺。作為這種老牌的房企，在目前無土地儲備，亦無正在開發(fā)及待開房地產(chǎn)項(xiàng)目的背景下，不得不向其他領(lǐng)域進(jìn)行轉(zhuǎn)型。

劉迪寰則指出，多元化并購中存在的問題主要有幾點(diǎn)。“一是并購前未能做好盡職調(diào)查，并購費(fèi)用支付過高，之后的商譽(yù)減值可能存在壓力;二是跨界并購后，企業(yè)整合不到位，無法發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)等。”

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向綠景控股發(fā)去采訪函，但截至記者發(fā)稿，未收到相關(guān)回復(fù)。

據(jù)重組草案，交易完成后，在綠景控股合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成約10.19億元的商譽(yù)。對本次置入資產(chǎn)是否具有足夠管控力，以及未來如何確保對本次置入資產(chǎn)的有效控制和管理，也是綠景控股需要面對的新考題。