中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)定于8月20日召開2020年第123次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，審議浙江大洋生物科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱大洋生物)的首發(fā)上市申請(qǐng)。

大洋生物主要生產(chǎn)包括碳酸鉀、碳酸氫鉀、鹽酸氨丙啉、含氟精細(xì)化學(xué)品等，本次公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過1500.00萬股，由財(cái)通證券擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)。公司擬募資4.47億元，其中，2.09億元用于年產(chǎn)2.5萬噸碳酸鉀和1.5萬噸碳酸氫鉀項(xiàng)目，1.98億元用于含氟精細(xì)化學(xué)品建設(shè)項(xiàng)目，其余4000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

大洋生物的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳陽(yáng)貴直接持有公司531.73萬股，占比11.82%，為大洋生物的控股股東、實(shí)際控制人。另外，陳陽(yáng)貴與陳榮芳、陳旭君、汪賢玉等人共同簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，合計(jì)控制公司35.39%股份。

其中陳榮芳系陳陽(yáng)貴的配偶，陳旭君系陳陽(yáng)貴的女兒，陳陽(yáng)貴及其直系親屬合計(jì)持有公司16.06%的股份。公司屬于典型的家族控股型企業(yè)，但家族控股比例較低。如果完成募資上市，實(shí)控人股權(quán)將進(jìn)一步被稀釋，大洋生物也在招股書中稱，公司股權(quán)相對(duì)分散，將使得公司有可能成為被收購(gòu)對(duì)象。

大洋生物2018年12月18日在新三板掛牌交易，隨后2019年6月18日向浙江證監(jiān)局提交上市輔導(dǎo)并獲受理。不過由于聘用的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所因其他項(xiàng)目涉嫌違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，2019年7月25日證監(jiān)會(huì)對(duì)大洋生物首次公開發(fā)行股票事項(xiàng)作出中止審查的決定。

2019年8月21日，證監(jiān)會(huì)出具《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)恢復(fù)審查通知書》(191670號(hào))，同意恢復(fù)大洋生物首次公開發(fā)行股票并在中小板上市的審查。

大洋生物對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)表示，公司的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師及項(xiàng)目組成員并非涉案企業(yè)的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師和審計(jì)項(xiàng)目組成員，中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過了公司提交的恢復(fù)審查申請(qǐng)，對(duì)公司IPO未造成不利影響;同時(shí)，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，并嚴(yán)格按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則，審計(jì)過程中不存在違法違規(guī)行為。

2016年至2019年，大洋生物的營(yíng)業(yè)收入分別為4.41億元、5.55億元、5.84億元、6.22億元，凈利潤(rùn)分別為2885.43萬元、5025.16萬元、7079.66萬元、7949.72萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.19億元、3.51億元、4.03億元和5.49億元，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為8463.16萬元、4863.83萬元、3877.44萬元、1.13億元。

大洋生物的經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)流和凈利潤(rùn)存在較大出入，2016年經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)流比凈利潤(rùn)高5577.73萬元，2017年度二者差異不大，2018年公司的經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)流比凈利潤(rùn)低3202.22萬元，2019年經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)流比凈利潤(rùn)高3359.58萬元。

2016年至2019年，大洋生物的毛利率分別為23.87%、24.99%、25.75%和25.13%，而2016年至2018年，可比上市公司的毛利率均值分別為26.44%、29.21%、31.20%。除了招股書中未能披露的可比公司2019年毛利率，現(xiàn)有數(shù)據(jù)中大洋生物毛利率均低于同行業(yè)上市公司均值，而且在可比公司中毛利率墊底。

2016年至2019年，大洋生物的應(yīng)收賬款余額分別為7033.21萬元、6000.72萬元、5014.55萬元和4131.27萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為15.94%、10.82%、8.58%和6.64%，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為6.74次/年、8.51次/年、10.61次/年和13.60次/年。

其中逾期1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款分別為46.29萬元、223.68萬元、237.65萬元和82萬元，占期末應(yīng)收賬款余額比0.60%、3.73%、4.74%和1.98%。

另外大洋生物有一筆逾期3年以上的應(yīng)收賬款，即公司對(duì)浙江凱勝科技有限公司1084.52萬的應(yīng)收賬款預(yù)計(jì)無法收回，而這筆款項(xiàng)從2015年開始就計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，至今已經(jīng)有五年的時(shí)間。大洋生物對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)表示，公司預(yù)計(jì)收回該款項(xiàng)的可能性較小，故而全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

大洋生物在首次披露招股書后，證監(jiān)會(huì)2020年1月17日披露的反饋意見提到，“報(bào)告期，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了多筆關(guān)聯(lián)交易，其中最大客戶為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露：關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人交易的歷史及背景，關(guān)聯(lián)方采購(gòu)發(fā)行人產(chǎn)品的種類、數(shù)量和單價(jià)，采購(gòu)用途，與關(guān)聯(lián)方實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍是否一致，采購(gòu)價(jià)格是否公允;發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買商品、接受勞務(wù)的類型、數(shù)量及占比，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性;關(guān)聯(lián)方資金拆借的用途，是否制定了相關(guān)的內(nèi)控制度并保證有效執(zhí)行。”

大洋生物在更新后的招股書中稱，公司的主要客戶與公司均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。不過據(jù)中國(guó)網(wǎng)報(bào)道，大洋生物的客戶浙江凱勝科技有限公司被認(rèn)定非關(guān)聯(lián)方，但大洋生物持股1.57%的自然人股東方中，曾在2009年至2012年擔(dān)任浙江凱勝科技有限公司的負(fù)責(zé)人。

大洋生物表示，公司未持有浙江凱勝科技有限公司股權(quán)，大洋生物持股5%以上的股東、董監(jiān)高未持有浙江凱勝科技有限公司股權(quán)，亦未在浙江凱勝科技有限公司擔(dān)任董監(jiān)高或其他職務(wù)，因此浙江凱勝科技有限公司不屬于公司的關(guān)聯(lián)方。

2016年至2019年各期末，大洋生物的存貨賬面價(jià)值分別為4379.31萬元、5720.80萬元、8130.99萬元和8239.01萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為22.59%、25.56%、30.12%和30.97%，增長(zhǎng)明顯。公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為5.98次/年、8.19次/年、6.25次/年、5.68次/年。

值得關(guān)注的是，大洋生物在啟動(dòng)上市后集中注銷、轉(zhuǎn)讓了幾家關(guān)聯(lián)公司。其中大洋生物轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的浙江凱勝生物藥業(yè)有限公司，分別在2013年與2014年受到蘭溪市環(huán)境保護(hù)局與金華市農(nóng)業(yè)局處罰，處罰因由是廢水超標(biāo)排放、取得產(chǎn)品批準(zhǔn)文號(hào)前生產(chǎn)，被罰款10萬元、11.7萬元。

2016年至2019年各期末，大洋生物的負(fù)債總額分別為2.37億元、1.75億元、1.61億元和1.48億元，主要由流動(dòng)負(fù)債構(gòu)成。其中公司的短期借款分別為1.47億元、7500.00萬元、2300.00萬元、2300.00萬元，2016年和2017年的短期借款較高，2018年驟減的原因是公司通過新三板定向增發(fā)募集資金5250.00萬元，其中3250.00萬元用于了償還短期借款。

上述同期，大洋生物的合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為50.86%、34.18%、26.76%和22.85%，呈現(xiàn)逐步下降的趨勢(shì)。公司流動(dòng)比率分別為0.85、1.37、1.84和2.03，速動(dòng)比率分別為0.55、0.90、1.23和1.32，呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。

2016年至2019年，大洋生物銷售費(fèi)用率分別為3.94%、3.66%、3.58%和3.48%，同行業(yè)可比上市公司2016年至2018年的銷售費(fèi)用率分別為8.61%、5.75%、6.48%，公司銷售費(fèi)用率逐年下滑且較同行業(yè)平均銷售費(fèi)用率明顯偏低。

事實(shí)上，大洋生物的銷售人員數(shù)量和薪酬都遠(yuǎn)低于同行業(yè)，2016年至2019年各期末，大洋生物銷售人員數(shù)量為23人、20人、20人、21人，而2016年至2018年同行業(yè)可比上市公司的銷售人員數(shù)量分別為225人、87人、71人。而2018年銷售人員人均薪酬為19.01萬元，同期鹽湖股份(000792.SZ)127位銷售人員人均薪酬為93.7萬元。

根據(jù)裁判文書網(wǎng)顯示，大洋生物有兩起合同糾紛。大洋生物稱，公司歷史上發(fā)生的兩起合同糾紛，事項(xiàng)均已于2016年及之前年度完結(jié)，上述事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)未造成影響。因上述訴訟事項(xiàng)已完結(jié)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)未造成影響，且發(fā)生在2016年及之前年度，按照相關(guān)法律法規(guī)要求未披露上述訴訟事項(xiàng)。

另外，國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢顯示，大洋生物2019年7月5日因涉嫌使用危險(xiǎn)化學(xué)品未采取可靠的安全措施，被杭州市安全生產(chǎn)綜合行政執(zhí)法隊(duì)處罰，責(zé)令公司限期改正，按三萬元以上五萬元以下罰款的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行處罰。

在現(xiàn)金分紅方面，大洋生物在2016年5月至2020年3月分紅5次，合計(jì)現(xiàn)金分紅9445.11萬元。公司分紅頻繁，但仍計(jì)劃使用4000萬元上市募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，大洋生物對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)表示，中國(guó)證監(jiān)會(huì)先后出臺(tái)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分工，公司近年來堅(jiān)持現(xiàn)金分工，既是響應(yīng)相關(guān)監(jiān)管要求，也是成為上市公司之后保護(hù)中小股東利益的體現(xiàn)。

化學(xué)原料企業(yè)沖刺中小板實(shí)控人持股比例較低

大洋生物主要從事無機(jī)鹽、獸用原料藥等化學(xué)原料產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，目前公司主要產(chǎn)品包括碳酸鉀、碳酸氫鉀、鹽酸氨丙啉、含氟精細(xì)化學(xué)品等。

公司前身為大洋有限，2009年大洋有限整體變更為股份有限公司，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳陽(yáng)貴直接持有公司531.73萬股，占比11.82%，為大洋生物的控股股東、實(shí)際控制人。

陳陽(yáng)貴與陳榮芳(持有3.51%股權(quán))、陳旭君(持有0.73%股權(quán))、汪賢玉(持有6.40%股權(quán))、仇永生(持有5.02%股權(quán))、涂永福(持有3.91%股權(quán))、關(guān)衛(wèi)軍(持有2.22%股權(quán))、郝炳炎(持有1.78%股權(quán))共同簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，合計(jì)控制公司35.39%股份。

其中，陳榮芳系陳陽(yáng)貴的配偶，陳旭君系陳陽(yáng)貴的女兒，陳陽(yáng)貴及其直系親屬合計(jì)持有公司16.06%的股份。公司屬于典型的家族控股型企業(yè)，但家族控股比例較低。

招股書顯示，大洋生物發(fā)行前總股本為4500萬股，此次擬公開發(fā)行不超過1500萬股新股。若上市成功，陳陽(yáng)貴的直接持股比例將降至8.86%，簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》等人合計(jì)持股比例將降至26.55%，陳陽(yáng)貴及其直系親屬合計(jì)持股比例降至12.05%，將進(jìn)一步弱化陳陽(yáng)貴對(duì)公司的實(shí)際控制能力。

大洋生物招股書中也提示風(fēng)險(xiǎn)，公司股權(quán)相對(duì)分散，將使得公司有可能成為被收購(gòu)對(duì)象。如果公司被收購(gòu)，可能會(huì)由于控制權(quán)的變化給公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理等帶來一定影響。同時(shí)，如果未來公司實(shí)際控制人或主要股東發(fā)生較大變化，可能將會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和戰(zhàn)略發(fā)展造成不利影響。

曾因瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所涉嫌違法違規(guī)而中止上市

2019年6月18日，大洋生物向浙江證監(jiān)局提交上市輔導(dǎo)并獲受理，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為財(cái)通證券股份有限公司、審計(jì)機(jī)構(gòu)為瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。然而，由于瑞華因其他項(xiàng)目涉嫌違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

2019年7月25日，證監(jiān)會(huì)出具《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)中止審查通知書》(191670號(hào))，證監(jiān)會(huì)對(duì)大洋生物首次公開發(fā)行股票事項(xiàng)作出中止審查的決定。

2019年8月7日，大洋生物向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交恢復(fù)審查申請(qǐng)。2019年8月21日，證監(jiān)會(huì)出具《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)恢復(fù)審查通知書》(191670號(hào))，同意恢復(fù)大洋生物首次公開發(fā)行股票并在中小板上市的審查。

大洋生物對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)表示，2019年瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所因?qū)徲?jì)的某企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假問題被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，導(dǎo)致瑞華審計(jì)的一批IPO企業(yè)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)中止審查，但公司的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師及項(xiàng)目組成員并非涉案企業(yè)的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師和審計(jì)項(xiàng)目組成員。

大洋生物稱，中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過了公司提交的恢復(fù)審查申請(qǐng)，對(duì)公司IPO未造成不利影響;同時(shí)，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，并嚴(yán)格按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則，審計(jì)過程中不存在違法違規(guī)行為。

凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額出入較大

2016年至2019年，大洋生物的營(yíng)業(yè)收入分別為4.41億元、5.55億元、5.84億元、6.22億元，同期凈利潤(rùn)分別為2885.43萬元、5025.16萬元、7079.66萬元、7949.72萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.19億元、3.51億元、4.03億元和5.49億元，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為8463.16萬元、4863.83萬元、3877.44萬元、1.13億元。

大洋生物的經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)流和凈利潤(rùn)存在較大出入。其中2016年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~比凈利潤(rùn)高5577.73萬元，2017年度二者差異不大。2018年公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~比凈利潤(rùn)低3202.22萬元，2019年公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~比凈利潤(rùn)高3359.58萬元。

招股書稱，公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流的變動(dòng)主要系固定資產(chǎn)折舊金額增加、存貨余額增加、應(yīng)收票據(jù)余額增加、應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款變動(dòng)。

毛利率墊底可比公司

2016年至2019年，大洋生物的毛利率分別為23.87%、24.99%、25.75%和25.13%，其中2019年毛利率略有下滑。

而2016年至2018年，可比上市公司的毛利率均值分別為26.44%、29.21%、31.20%。除了招股書中未能披露可比公司2019年的毛利率，現(xiàn)有數(shù)據(jù)中大洋生物毛利率均低于同行業(yè)上市公司均值，而且和鹽湖股份、瀚葉股份、三孚股份相比，毛利率均墊底。

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同業(yè)均值

2016年至2019年，大洋生物的應(yīng)收賬款余額分別為7033.21萬元、6000.72萬元、5014.55萬元和4131.27萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為15.94%、10.82%、8.58%和6.64%。

其中逾期1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款分別為46.29萬元、223.68萬元、237.65萬元和82.00萬元，占期末應(yīng)收賬款余額比0.60%、3.73%、4.74%和1.98%。

2016年至2019年，大洋生物的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為6.74次/年、8.51次/年、10.61次/年和13.60次/年。

而2016年至2018年，同行業(yè)可比上市公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均值分別為16.27次/年、18.94次/年、17.08次/年。盡管大洋生物的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年上升，但仍不及可比上市公司平均水平。

應(yīng)收賬款5年時(shí)間未收回

截至2019年12月31日，大洋生物應(yīng)收賬款賬面余額4131.27萬元，賬面價(jià)值為2643.78萬元。

其中，浙江凱勝科技有限公司2019年1084.52萬應(yīng)收賬款預(yù)計(jì)無法收回，100%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1084.52萬元。針對(duì)浙江凱勝科技有限公司的應(yīng)收賬款，大洋生物2017年、2018年也分別計(jì)得了1084.52萬元的壞賬準(zhǔn)備。

在2016年，大洋生物分兩筆總計(jì)計(jì)提1089.62萬浙江凱勝科技有限公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。2015年，大洋生物計(jì)提1103.96萬元浙江凱勝科技有限公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。

大洋生物表示，浙江凱勝科技有限公司于2008年開始與其合作，主要向公司采購(gòu)鹽酸氨丙啉、異雙醚等產(chǎn)品。此后由于公司向浙江凱勝科技有限公司催收貨款較為困難，2014年起不再向浙江凱勝科技有限公司銷售產(chǎn)品。

因浙江凱勝科技有限公司已停止經(jīng)營(yíng)，且被多家機(jī)構(gòu)起訴歸還債務(wù)，大洋生物對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)表示，公司預(yù)計(jì)收回該款項(xiàng)的可能性較小，故而全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分、謹(jǐn)慎。

客戶認(rèn)定非關(guān)聯(lián)方存疑

大洋生物在首次披露招股書后，證監(jiān)會(huì)2020年1月17日披露的反饋意見提到，“報(bào)告期，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了多筆關(guān)聯(lián)交易，其中最大客戶為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露：關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人交易的歷史及背景，關(guān)聯(lián)方采購(gòu)發(fā)行人產(chǎn)品的種類、數(shù)量和單價(jià)，采購(gòu)用途，與關(guān)聯(lián)方實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍是否一致，采購(gòu)價(jià)格是否公允;發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買商品、接受勞務(wù)的類型、數(shù)量及占比，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性;關(guān)聯(lián)方資金拆借的用途，是否制定了相關(guān)的內(nèi)控制度并保證有效執(zhí)行。”

不過，大洋生物在更新后的招股書中稱，公司的主要客戶與公司均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

但據(jù)中國(guó)網(wǎng)報(bào)道，大洋生物對(duì)浙江凱勝科技有限公司認(rèn)定為非關(guān)聯(lián)方。不過資料顯示，浙江凱勝科技有限公司成立于2002年9月，公司負(fù)責(zé)人發(fā)生過多次變更，2004年2月由陳清華變更為大洋生物原股東王宏，2009年2月由王宏變更為大洋生物股東之一的方中，2012年11月由方中變更為張瑞良。

浙江凱勝科技有限公司的股權(quán)關(guān)系也發(fā)生過多次變更。自2007年7月到2012年11月，浙江凱勝科技有限公司的大股東均為王宏，2012年11月后，張瑞良取代王宏成為公司大股東，王宏與方中均不再直接持有浙江凱勝科技有限公司股權(quán)。

不過，浙江凱勝科技有限公司的二股東杭州睿凱投資有限公司背后，則是王宏持有50%股權(quán)、方中持有5%股權(quán)、王樟寶持有45%股權(quán)。

大洋生物招股書顯示，公司改制設(shè)立后，2011年11月，公司股東興龍投資計(jì)劃注銷，注銷前逐步收回對(duì)外投資，興龍投資與王宏簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書將其持有公司明股實(shí)債的2,795,132股股份按原始投資金額作價(jià)560.00萬元轉(zhuǎn)讓給王宏。

2012年7月1日，公司召開股東大會(huì)，同意新增股本205.80萬元，新增股本由王宏、石琢、馬建明、鄭必強(qiáng)、徐旭輝、方中、李愛琴7人認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)價(jià)格參照公司2011年底每股凈資產(chǎn)協(xié)商確定為3.50元/股，其他股東自愿放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。增資后，王宏持有大洋生物3,309,746股，持股比例為10.68%;方中持有公司620,000股，持股比例為1.88%。

后來，由于王宏及其關(guān)聯(lián)方因欠大洋生物及子公司款項(xiàng)無法支付，經(jīng)協(xié)商一致，王宏以持有公司的12.51%股權(quán)償還上述主體欠發(fā)行人及子公司的全部債務(wù)。具體操作方式為公司以股東汪賢玉的名義競(jìng)拍獲得王宏股份后再定向減資。

2015年5月，公司股份回購(gòu)并注銷后，公司股本變更為2,892.1754萬元，公司股東人數(shù)變更為118人，王宏不再作為公司股東。不過截至2019年4月，方中還持有大洋生物708,669股，持股比例1.57%。

因此，大洋生物將浙江凱勝科技有限公司認(rèn)定為非關(guān)聯(lián)方是否合理呢?

大洋生物對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)表示，報(bào)告期內(nèi)公司未持有浙江凱勝科技有限公司股權(quán)，大洋生物持股5%以上的股東、董監(jiān)高未持有浙江凱勝科技有限公司股權(quán)，亦未在浙江凱勝科技有限公司擔(dān)任董監(jiān)高或其他職務(wù)，因此，浙江凱勝科技有限公司不屬于公司的關(guān)聯(lián)方。

存貨增長(zhǎng)迅速

2016年至2019年各期末，大洋生物的存貨賬面價(jià)值分別為4379.31萬元、5720.80萬元、8130.99萬元和8239.01萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為22.59%、25.56%、30.12%和30.97%。

2016年至2019年，大洋生物的存貨周轉(zhuǎn)率分別為5.98次/年、8.19次/年、6.25次/年、5.68次/年，而2016年至2018年，同行業(yè)可比上市公司的存貨周轉(zhuǎn)率均值分別為5.43次/年、6.08次/年、5.26次/年。

報(bào)告期內(nèi)集中注銷、轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)公司

報(bào)告期內(nèi)，大洋生物還集中注銷、轉(zhuǎn)讓了幾家關(guān)聯(lián)公司。

其中，LeadpharmLtd主要從事醫(yī)藥原料藥、飼料添加劑等的貿(mào)易業(yè)務(wù)，之前與大洋生物的子公司浙江舜躍在貿(mào)易方面存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。2017年度LeadpharmLtd不再開展業(yè)務(wù)，并于2017年10月注銷。注銷后，LeadpharmLtd與大洋生物不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。

浙江凱勝生物藥業(yè)有限公司主要從事磷霉素鈉、硫酸頭孢喹肟等獸藥的生產(chǎn)和銷售，2017年度和2018年1-6月營(yíng)業(yè)收入均為0.00萬元，因浙江凱勝不在化工園區(qū)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和未來發(fā)展受到限制，2018年6月，大洋生物、子公司大化生物分別將其持有浙江凱勝92.05%、7.95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江三匯電力建設(shè)有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為680萬元。

而大洋生物在新三板掛牌披露的信息顯示，浙江凱勝生物藥業(yè)有限公司分別在2013年與2014年受到蘭溪市環(huán)境保護(hù)局與金華市農(nóng)業(yè)局處罰。

其中，2013年6月27日，蘭溪市環(huán)境保護(hù)局對(duì)公司子公司浙江凱勝生物藥業(yè)有限公司下發(fā)蘭環(huán)罰字[2013]24號(hào)《行政處罰決定書》，因浙江凱勝獸藥初品頭孢噻呋鹽酸鹽提純項(xiàng)目已經(jīng)環(huán)保審批，但擅自增加前道合成工藝，造成廢水超標(biāo)排放，責(zé)令停止獸藥初品頭孢噻呋鹽酸鹽提純項(xiàng)目前道合成工藝的生產(chǎn)并罰款人民幣10萬元。

2014年1月27日，金華市農(nóng)業(yè)局向公司子公司浙江凱勝生物藥業(yè)有限公司下發(fā)金市農(nóng)(獸藥)罰[2013]18號(hào)《行政處罰決定書》，因浙江凱勝生物在2013年8月22日取得農(nóng)業(yè)部“鹽酸頭孢噻呋”的獸藥產(chǎn)品批準(zhǔn)文號(hào)前分別于2013年1月18日和5月15日生產(chǎn)了兩批次的獸藥產(chǎn)品“鹽酸頭孢噻呋”，共計(jì)30公斤并已全部銷售，共獲違法所得3.9萬元，該行為違反了《獸藥管理?xiàng)l例》第十五條的規(guī)定，責(zé)令沒收其違法所得3.9萬元并罰款11.7萬元。

大洋生物對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)表示，浙江凱勝報(bào)告期之前受到過處罰，且經(jīng)行政機(jī)關(guān)認(rèn)定，所受處罰不屬于重大違法違規(guī)行為，對(duì)公司未造成不利影響，自2016年至2018年股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，浙江凱勝一直規(guī)范運(yùn)作，未受到過行政處罰。

負(fù)債高企短期借款較高

2016年至2019年各期末，大洋生物的負(fù)債總額分別為23,736.70萬元、17,536.50萬元、16,098.89萬元和14,826.09萬元。其中流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額比例分別為95.66%、93.45%、91.17%和88.62%，是負(fù)債的主要構(gòu)成部分。

公司流動(dòng)負(fù)債主要由應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、短期借款、應(yīng)付職工薪酬、預(yù)收款項(xiàng)和其他應(yīng)付款構(gòu)成，占流動(dòng)負(fù)債的比例達(dá)95%。

值得關(guān)注的是，公司2016年至2019年短期借款分別為1.47億元、7500.00萬元、2300.00萬元、2300.00萬元，占流動(dòng)負(fù)債的比例分別為64.74%、45.77%、15.67%和17.61%。

公司此前短期借款較高，2018年末公司短期借款余額較2017年末減少5200.00萬元，主要原因是2018年公司通過在新三板定向增發(fā)募集資金5250.00萬元，其中3250.00萬元用于償還短期借款。

資產(chǎn)負(fù)債率逐步下降

2016年至2019年各期末，大洋生物的合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為50.86%、34.18%、26.76%和22.85%，呈現(xiàn)逐步下降的趨勢(shì)。公司流動(dòng)比率分別為0.85、1.37、1.84和2.03，速動(dòng)比率分別為0.55、0.90、1.23和1.32，呈現(xiàn)穩(wěn)步上升趨勢(shì)。

2016年末、2017年末和2018年末，同行業(yè)可比上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為43.67%、34.33%、32.14%，流動(dòng)比率均值分別為1.74、4.19、4.37，速動(dòng)比率均值分別為1.30、2.14、2.72。

其中，2017年末大洋生物資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)可比上市公司均值持平，2018年末公司資產(chǎn)負(fù)債率低于同行業(yè)可比上市公司平均水平。2017年末和2018年末大洋生物的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率均低于同行業(yè)可比上市公司平均水平。

銷售人員人均工資偏低

2016年至2019年，大洋生物銷售費(fèi)用率分別為3.94%、3.66%、3.58%和3.48%，同行業(yè)可比上市公司2016年至2018年的銷售費(fèi)用率分別為8.61%、5.75%、6.48%。可以看出，公司銷售費(fèi)用率逐年下滑且較同行業(yè)平均銷售費(fèi)用率明顯偏低。

在大洋生物的銷售費(fèi)用中，僅有14%到20%用于職工薪酬。公司稱，其銷售人員的數(shù)量、銷售人員工資以及產(chǎn)生的銷售費(fèi)用均低于可比同行。

2016年至2019年各期末，大洋生物銷售人員數(shù)量為23人、20人、20人、21人，而2016年至2018年同行業(yè)可比上市公司的銷售人員數(shù)量分別為225人、87人、71人，明顯高于大洋生物。

以2018年為例，大洋生物銷售費(fèi)用中職工薪酬為380.28萬元，20位銷售人員人均19.01萬元。同期，鹽湖股份(000792.SZ)銷售費(fèi)用中職工相關(guān)收入為1.19億元，127位銷售人員人均93.7萬元。

公司存在合同糾紛訴訟事項(xiàng)

根據(jù)裁判文書網(wǎng)顯示，大洋生物有兩起合同糾紛。

第一起為建德市美迪藝術(shù)圍欄廠與浙江大洋生物科技集團(tuán)股份有限公司承攬合同糾紛。根據(jù)二審民事裁定書披露，原告建德市美迪藝術(shù)圍欄廠(以下簡(jiǎn)稱美迪圍欄廠)起訴稱：2013年3月22日，我廠與被告浙江大洋生物科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱大洋生物科技公司)簽訂被告生活區(qū)圍欄工程定作合同，約定被告生活區(qū)圍欄工程承包給我廠施工，我廠按照被告要求定制圍欄并組織安裝施工，在我廠購(gòu)齊全部材料并施工到中途時(shí)，被告無故提出解除合同，只支付了部分工程款，其余款項(xiàng)經(jīng)我廠多次催討無果。

綜上，美迪圍欄廠認(rèn)為，我廠為履行合同定制并購(gòu)買了材料，但被告違約致使合同無法全部履行，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償損失。故訴至法院，請(qǐng)求判令：1、被告立即支付工程款6041元，并賠償損失26100元，合計(jì)32141元。2、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

浙江省建德市人民法院認(rèn)定案件事實(shí)如下：2013年3月22日，原、被告簽訂合同(后附圖紙)一份，約定由原告承建被告生活區(qū)圍欄工程，工程量約700米，安裝材料基本到場(chǎng)開始施工后付工程款的30%，安裝完成驗(yàn)收合格后付62%，留質(zhì)保金8%，自驗(yàn)收合格一年無質(zhì)量問題后付清。合同同時(shí)對(duì)圍欄規(guī)格、單價(jià)、工期、質(zhì)量等進(jìn)行了約定。2014年1月25日，雙方對(duì)已完工工程進(jìn)行了結(jié)算，確認(rèn)圍欄長(zhǎng)度為520.8米，工程款為75516元，被告后分期支付了部分工程款，留取了8%的質(zhì)保金6041元至今未付。現(xiàn)原告訴至本院，要求被告支付6041元工程款，并以被告提供的圖紙中確認(rèn)的圍欄長(zhǎng)度為741米，其已按此數(shù)量進(jìn)行采購(gòu)，但被告無故解除合同，要求被告賠償其多采購(gòu)的220米圍欄的經(jīng)濟(jì)損失。

浙江省建德市人民法院裁判被告浙江大洋生物科技集團(tuán)股份有限公司支付原告建德市美迪藝術(shù)圍欄廠承攬款6041元，駁回原告建德市美迪藝術(shù)圍欄廠的其它訴訟請(qǐng)求。

第二起為浙江鑫冉建設(shè)有限公司、浙江大洋生物科技集團(tuán)股份有限公司合同糾紛。根據(jù)二審民事裁定書披露，原告浙江大洋生物科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱大洋公司)訴稱，被告鑫冉公司承接了建德市大洋鎮(zhèn)城中污水處理有限公司污水處理項(xiàng)目，并將該工程交由被告張慧施工。被告張慧因缺少資金，向我司申請(qǐng)借款。雙方于2014年10月27日、2014年12月22日簽訂了借款協(xié)議書，約定被告張慧向我司借款人民幣200萬元，該協(xié)議書由建德市大洋鎮(zhèn)城中污水處理有限公司見證。

協(xié)議后，我司分七次出借給被告張慧人民幣160萬元。工程完工后，為保證我司的借款能及時(shí)收回，2016年1月29日，我司與兩被告簽訂了一份資金支付三方協(xié)議，協(xié)議約定被告鑫冉公司收到建德市大洋鎮(zhèn)城中污水處理有限公司支付的污水處理資金后，應(yīng)將該資金160萬元撥付給我司，作為沖抵被告張慧向我司的借款。協(xié)議后，建德市大洋鎮(zhèn)城中污水處理有限公司向被告鑫冉公司支付了160萬元工程款。被告鑫冉公司收款后卻不同意將160萬元支付給我司。

為維護(hù)我司的合法權(quán)益，特向人民法院提起訴訟，訴訟請(qǐng)求如下：1、請(qǐng)求判令被告鑫冉公司立即支付原告人民幣160萬元。2、本案的訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

浙江省建德市人民法院對(duì)本案的事實(shí)認(rèn)定如下：

2013年11月，被告鑫冉公司與建德市大洋鎮(zhèn)城中污水處理有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》，被告鑫冉公司承攬建德市大洋鎮(zhèn)城中污水處理廠及配套網(wǎng)管施工工程，合同價(jià)為人民幣3040萬余元;工程分兩期。2014年5月，被告鑫冉公司與被告張慧簽訂《內(nèi)部工程承包責(zé)任書》，將該工程的第一期交由被告張慧施工。責(zé)任書約定，被告張慧按工程總造價(jià)的7%向被告鑫冉公司交納管理費(fèi)和稅金。有關(guān)履約保證金和其他費(fèi)用由被告張慧自理。工程款入賬后，實(shí)行專款專用，先由被告鑫冉公司按比例扣除管理費(fèi)后，由被告張慧負(fù)責(zé)支取應(yīng)付的款項(xiàng)。責(zé)任書簽訂后，被告張慧入場(chǎng)施工。該工程已經(jīng)施工完畢。

2014年10月、12月，被告張慧與原告大洋公司簽訂借款協(xié)議書兩份，約定被告張慧因施工需要向原告大洋公司借款人民幣200萬元。后經(jīng)對(duì)賬，被告張慧實(shí)際向原告大洋公司借款160萬元。

2016年1月29日，原告大洋公司與被告張慧、被告鑫冉公司經(jīng)協(xié)商簽訂《資金支付三方協(xié)議》一份，約定被告鑫冉公司收到建德市大洋鎮(zhèn)城中污水處理有限公司建設(shè)資金后，應(yīng)將其中的160萬元撥付給原告大洋公司，作為沖抵被告張慧向原告大洋公司的借款。但是，被告鑫冉公司收到款項(xiàng)后拒絕將160萬元款項(xiàng)支付給原告大洋公司。原告大洋公司為此向本院提起訴訟，要求人民法院判決被告鑫冉公司向其支付該160萬元。鑫冉公司在該案訴訟中，向本院提起另案訴訟，要求撤銷《資金支付三方協(xié)議》。本院經(jīng)審理，于2016年6月16日判決駁回鑫冉公司要求撤銷《資金支付三方協(xié)議》的訴訟請(qǐng)求。該判決現(xiàn)已發(fā)生法律效力。

浙江省建德市人民法院判被告浙江鑫冉建設(shè)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)支付原告浙江大洋生物科技集團(tuán)股份有限公司人民幣160萬元。

大洋生物稱，公司歷史上發(fā)生的兩起合同糾紛，事項(xiàng)均已于2016年及之前年度完結(jié)，上述事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)未造成影響。因上述訴訟事項(xiàng)已完結(jié)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)未造成影響，且發(fā)生在2016年及之前年度，按照《證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書(2015年修訂)》等相關(guān)法律法規(guī)要求，未披露上述訴訟事項(xiàng)。

危險(xiǎn)化學(xué)品未采取可靠安全措施遭處罰

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢顯示，大洋生物2019年7月5日因涉嫌使用危險(xiǎn)化學(xué)品未采取可靠的安全措施，遭杭州市安全生產(chǎn)綜合行政執(zhí)法隊(duì)處罰。

根據(jù)杭州市安全生產(chǎn)綜合行政執(zhí)法隊(duì)二科行政處罰決定書(杭)應(yīng)急罰決隊(duì)二[2019]8號(hào)披露，浙江大洋生物科技集團(tuán)股份有限公司為一家危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)，在生產(chǎn)過程中需使用一氧化碳、硫酸二甲酯、丙烯晴、液氯、氟化氫、異丙醇、甲醇等多種危險(xiǎn)化學(xué)品。

檢查發(fā)現(xiàn)，當(dāng)事人在中試車間使用甲醇作為溶劑處理固體廢渣，甲醇在《危險(xiǎn)化學(xué)品名錄》(2015版)中屬于危險(xiǎn)化學(xué)品，具有易燃易爆的危險(xiǎn)特性。根據(jù)《易燃易爆性商品儲(chǔ)存養(yǎng)護(hù)技術(shù)條件》(GB17914-2013)、《建筑設(shè)計(jì)防火規(guī)范》(GB50016-2014)、《爆炸危險(xiǎn)環(huán)境電力裝置設(shè)計(jì)規(guī)范》(GB50058-2014)和《防止靜電事故通用導(dǎo)則》(GB12158-2006)的規(guī)定，應(yīng)在其使用危險(xiǎn)物品區(qū)域采取相應(yīng)防靜電、防爆等安全措施，保證使用安全。

檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)事人中試車間內(nèi)使用的拖線板、排風(fēng)扇等電氣設(shè)備均為非防爆設(shè)備，不符合防爆要求，未采取安全措施。

當(dāng)事人在甲醇使用區(qū)域使用的拖線板、排風(fēng)扇等電氣設(shè)備不防爆的行為，違反了《中華人民共和國(guó)安全生產(chǎn)法》第三十六條第二款“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、運(yùn)輸、儲(chǔ)存、使用危險(xiǎn)物品或者處置廢棄危險(xiǎn)物品，必須執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)或者行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，建立專門的安全管理制度，采取可靠的安全措施，接受有關(guān)主管部門依法實(shí)施的監(jiān)督管理”的規(guī)定，涉嫌使用危險(xiǎn)物品未采取安全措施。

上述行政處罰決定責(zé)令公司限期改正，按以下標(biāo)準(zhǔn)處罰款：未建立專門的安全管理制度，或者未采取的安全措施的，責(zé)令限期改正，可以處三萬元以上五萬元以下罰款。

合計(jì)現(xiàn)金分紅9445.11萬元

大洋生物在2016年5月至2020年3月分紅5次，合計(jì)現(xiàn)金分紅9445.11萬元。

2016年5月27日，經(jīng)公司2015年年度股東大會(huì)同意，公司以總股本33,058,000股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利4.50元(含稅)，合計(jì)現(xiàn)金分紅1487.61萬元。

2017年8月30日，經(jīng)公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)同意，公司以總股本41,500,000股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5.50元(含稅)，合計(jì)現(xiàn)金分紅2282.50萬元。

2018年5月15日，經(jīng)公司2017年年度股東大會(huì)同意，公司以總股本41,500,000股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5.00元(含稅)，合計(jì)現(xiàn)金分紅2075.00萬元。

2019年5月21日，經(jīng)公司2018年年度股東大會(huì)同意，公司以總股本45,000,000股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5.00元(含稅)，合計(jì)現(xiàn)金分紅2250.00萬元。

2020年3月10日，公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議同意，公司以總股本45,000,000股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利3.00元(含稅)，合計(jì)現(xiàn)金分紅1350.00萬元。該股利分配方案尚需股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

對(duì)于公司分紅頻繁，但仍計(jì)劃使用4000萬元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，大洋生物對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)表示，中國(guó)證監(jiān)會(huì)先后出臺(tái)《關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)股份的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分工，公司近年來堅(jiān)持現(xiàn)金分工，既是響應(yīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求，也是成為上市公司之后保護(hù)中小股東利益的體現(xiàn)。